公元前354年:
趙國討伐衛國，取漆、富丘筑城。此時趙國國力強大，打算攻克衛國后爭奪中原，于是士人感嘆：“吾將還其委質而朝于邯鄲之君乎？”
齊軍與燕軍戰于戰于泃水，齊軍兵退。
秦國公孫壯出兵伐韓，圍焦城，無法攻克。公孫壯帥師城上枳、安陵、山氏。秦國與魏戰于元里，斬首七千，攻占少梁。
魯酒薄而邯鄲圍（楊寬先生認為兩年前魯衛宋韓朝魏，而今有朝趙之勢，這一年魯國送來的酒薄，魏國認為自己的地位受到趙國的嚴重挑戰）。
魏惠王打算發兵狠狠打擊趙國，季梁聽說了之后衣焦不申，頭塵不浴來勸阻魏惠王，并舉南轅北轍的例子（勸阻很顯然是失敗了，季梁難道被魏惠王砍了嗎）。
魏國出兵伐趙，圍邯鄲。《汲冢紀年存真補遺》記載“邯鄲四 ，室多壞，民多死”。
附編記魏國伐趙，讓宋國出兵配合，宋國派遣使者對趙成侯說宋國是弱國，無法反抗魏惠王的命令，希望趙國能夠配合演一場戲，宋國圍趙國一座邊城，做做樣子慢慢攻打，趙成侯很高興的答應了。宋國于是出兵圍了趙國的邊境城池，魏惠王很高興認為宋國聽話，趙成侯也很高興認為宋軍止步在邊境便少了個敵人。
PS:宋國明顯傾向于趙國，兩年前宋國與魯衛韓等國一起去朝見魏國，當年還與趙國和齊國進行了會談，猜測三國很可能為了應付魏韓等國而有聯合的傾向。
趙國攻衛這場戰事非常重要，這場戰爭引發了之后一連串的各國攻伐，并徹底引爆了三晉的內訌，魏國抽調主力大舉進攻趙國，而趙國雖然不是魏國的對手但也不是泥捏的，最終的后果是趙國慘敗丟掉邯鄲，很長時間緩不過氣來；魏國慘勝，由于主力大舉進攻趙國，秦國趁機發動奪取河西的戰役，魏國在元里戰敗丟掉了少梁，最關鍵的是被齊國撿了大便宜，在桂陵之戰中擊敗魏軍，齊國聲威大震。
魏國雖戰敗但主力尚存，之后再度攻秦奪回了少梁等地，第一強國之位還是勉強保住了，不過此時的魏國也是實力有所衰弱了不少。
