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【本章知識框架】

第一節 資格管理

【大綱要求】

掌握保薦機構和保薦代表人注冊、變更登記的條件和程序；掌握維持保薦機構和保薦代表人資格的條件。

【要點詳解】

一、保薦機構和保薦代表人的資格管理（掌握）

1．開展保薦業務的基本要求

（1）《證券法》第11條規定，發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

（2）《證券發行上市保薦業務管理辦法》（2009年修訂，以下簡稱《保薦辦法》）第2條規定，發行人應當就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責：

①首次公開發行股票并上市；

②上市公司發行新股、可轉換公司債券；

③中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）認定的其他情形。

【注】上市公司發行新股包括公開增發、配股、非公開發行等；可轉換公司債券含“分離交易可轉換公司債券”；中國證監會認定的其他情形，如可交換債券。上述范圍不包括發行公司債券。

（3）證券公司從事證券發行上市保薦業務，應依照規定向中國證監會申請保薦機構資格。保薦機構履行保薦職責，應當指定依照規定取得保薦代表人資格的個人具體負責保薦工作。未經中國證監會核準，任何機構和個人不得從事保薦業務。

2．證券公司申請保薦機構資格應具備的條件和維持資格條件

（1）證券公司申請保薦機構資格應當具備的條件（即注冊條件）

①注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；

②具有完善的公司治理和內部控制制度，風險控制指標符合相關規定；

③保薦業務部門具有健全的業務規程、內部風險評估和控制系統，內部機構設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持；

④具有良好的保薦業務團隊且專業結構合理，從業人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業務的人員不少于20人；

⑤符合保薦代表人資格條件的從業人員不少于4人；

⑥最近3年內未因重大違法違規行為受到行政處罰；

⑦中國證監會規定的其他條件。

（2）維持保薦機構資格的條件

證券公司取得保薦機構資格后，應當持續符合上述規定的條件。保薦機構因重大違法違規行為受到行政處罰的，中國證監會撤銷其保薦機構資格；不再具備上述規定其他條件的，中國證監會可責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監會撤銷其保薦機構資格。

3．個人申請保薦代表人資格應具備的條件和維持資格條件

（1）個人申請保薦代表人資格應當具備的條件（即注冊條件）

①具備3年以上保薦相關業務經歷；

②最近3年內在境內證券發行項目（首次公開發行股票并上市，上市公司發行新股、可轉換公司債券及中國證監會認定的其他情形）中擔任過項目協辦人；

③參加中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效；

④誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監會的行政處罰；

⑤未負有數額較大到期未清償的債務；

⑥中國證監會規定的其他條件。

（2）維持保薦代表人資格的條件（見表1-1-1）

通過保薦代表人勝任能力考試而未取得保薦代表人資格的個人，未按要求參加保薦代表人年度業務培訓的，其保薦代表人勝任能力考試成績不再有效。

二、保薦機構和保薦代表人注冊、變更登記的條件和程序（掌握）

保薦機構及保薦代表人注冊、變更登記的程序見表1-1-2。