第二節 了解股票發行者——股份有限公司的管理

股東大會

【概念一點通】

股東大會是股份公司的最高權力機關，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，并對公司的經營管理有廣泛的決定權。股東大會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議，又是一種非常設的由全體股東所組成的公司制企業的最高權力機關。它是股東作為企業財產的所有者，對企業行使財產管理權的組織。企業一切重大的人事任免和重大的經營決策一般都得股東會認可和批準方才有效。

1.股東大會的職權。

股東大會由全體股東組成，它是公司的最高權利機構，其職權如下：

（1）審議批準董事會的報告。

（2）決定公司的經營方針和投資計劃。

（3）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

（4）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

（5）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

（6）審議批準監事會或者監事的報告。

（7）對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

（8）選舉和更換由股東代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。

（9）對發行公司債券做出決議。

（10）修改公司章程等其他職權。

2.應該召開臨時股東大會的各種情形。

股東大會應當每年召開一次年會，有以下所列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會。

（1）公司累計未彌補的虧損達實收股本總額1/3時，應開會研究對策。

（2）董事人數不足《中華人民共和國公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時，應召開股東臨時會議補選。

（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求召開股東臨時會議時。

（4）監事會提議召開時。

（5）監事會認為必要時。

（6）公司章程規定的其他情形。

3.股東大會會議的召集和會議通知。

股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和事項。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后兩日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項做出決議。

無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

4.股東大會會議的表決。

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會做出決議，必須在出席會議的股東中持贊成票的股東所持表決權過半數時才能通過。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

《中華人民共和國公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

股東大會應當對所議事項的決議做成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名，會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

董事會

【概念一點通】

董事會是依照有關法律、行政法規和政策規定，按公司或企業章程設立并由全體董事組成的業務執行機關。

1.董事會及其職權。

股份有限公司設董事會，其成員為5～19人。董事會成員中可以有公司職工代表，董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事任期由公司章程規定，每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職責。

董事會對股東會負責，其行使的職權如下所示：

（1）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

（2）召集股東會會議，并向股東會報告工作。

（3）決定公司內部管理機構的設置。

（4）執行股東會的決議。

（5）決定公司的經營計劃和投資方案。

（6）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

（7）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

（8）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案。

（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

（10）制訂公司的基本管理制度和公司章程規定的其他職權。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

2.董事會會議的召集和會議通知。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。

代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會成員，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

3.董事會會議的決議。

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票制。董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

董事會應當對會議所議事項的決議做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

監事會

【概念一點通】

監事會是由全體監事組成的、對公司業務活動及會計事務等進行監督的機構。監事會，也稱公司監察委員會，是股份公司法定的必備監督機關，是在股東大會領導下，與董事會并列設置，對董事會和總經理行政管理系統行使監督的內部組織。股份有限公司設監事會，其成員不得少于3人。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職責。

監事會、不設監事會的公司的監事行使的職權如下：

（1）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

（2）檢查公司財務。

（3）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

（4）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

（5）向股東會會議提出提案。

（6）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《中華人民共和國公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

（7）公司章程規定的其他職權。

監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除相關法津有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

公司合并

【概念一點通】

所謂公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規定的條件和程序，通過訂立合并協議，共同組成一個公司的法律行為。公司的合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

1.吸收合并。

吸收合并又稱存續合并，它是指通過將一個或一個以上的公司并入另一個公司的方式而進行公司合并的一種法律行為。并入的公司解散，其法人資格消失，接受合并的公司繼續存在，并辦理變更登記手續。

2.新設合并。

新設合并是指兩個或兩個以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個公司的法律行為。其合并結果，原有公司的法人資格均告消滅，新組建公司辦理設立登記手續取得法人資格。

我國《中華人民共和國公司法》（2006）第一百七十四條規定：“公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”第一百七十五條規定：“公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。”

公司合并涉及公司、股東和債權人等相關人的利益，應當依法進行。根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司合并的程序通常如下：

1.董事會制訂合并方案。

2.簽訂公司合并協議。

公司合并協議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合并的有關事項而訂立的書面協議。協議的內容應當載明法律、法規規定的事項和雙方當事人約定的事項，一般來說應當包括以下內容：

（1）公司的名稱與住所。這里所講公司的名稱與住所包括合并前的各公司的名稱與住所和合并后存續公司或者新設公司的名稱與住所。

（2）存續或者新設公司因合并而發行的股份總數、種類和數量，或者投資總額，每個出資人所占投資總額的比例等。

（3）合并各方現有的資本及對現有資本的處理方法。

（4）合并各方所有的債權、債務的處理方法。

（5）存續公司的公司章程是否變更，公司章程變更后的內容，新設公司的章程如何訂立及其主要內容。

（6）公司合并各方認為應當載明的其他事項。

3.編制資產負債表和財產清單。

資產負債表是反映公司資產及負債狀況、股東權益的公司主要的會計報表，也是會計合并中必須編制的報表。合并各方應當真實、全面地編制此表，以反映公司的財產情況，不得隱瞞公司的債權、債務。此外，公司還要編制財產清單，清晰地反映公司的財產狀況。財產清單應當翔實、準確。

4.合并決議的形成。

公司合并應當由公司股東會或者股東大會作出合并決議，之后方可進行其他工作。公司合并會影響到股東利益，如股權結構的變化。根據《中華人民共和國公司法》第四十四條、六十條和第一百零三條的規定，就有限責任公司來講，其合并應當由股東會作出特別決議，即經代表2/3以上表決權的股東通過才能進行；就股份有限公司來講，其合并應當由公司的股東大會作出特別決議，即必須經出席會議的股東所持表決權2/3以上決議通過才能進行；就國有獨資公司來講，其合并必須由國有資產監督管理機構決定，其中，重要的國有獨資公司合并應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準，方能進行。

5.向債權人通知和公告。

公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日在報紙上公告。一般來說，對所有的已知債權人應當采用通知的方式告知，只有對那些未知的或者不能通過普通的通知方式告知的債權人才采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司債權人，以便讓他們作出決定，對公司的合并，是否提出異議，此外，公告也可以起到通知未參加股東會（股東大會）的股東的作用。

6.合并登記。

合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并以后，解散的公司應當到工商登記機關辦理注銷登記手續；存續公司應當到登記機關辦理變更登記手續；新成立的公司應當到登記機關辦理設立登記手續。公司合并只有進行登記后，才能得到法律上的承認。

公司分立

【概念一點通】

公司分立是指一個公司依照公司法有關規定，通過股東會決議分成兩個以上的公司。公司分立有兩種基本方式：

1.新設分立。

新設分立，即將原公司法律主體資格注消而新設兩個及以上的具有法人資格的公司。

2.派生分立。

派生分立，即原公司法律主體仍存在，但將其部分業務劃出去另設一個新公司。在派生分立方式下，本公司繼續存在，原股東在本公司、新公司的股權比例可以不變。在實踐中，總公司為了實現資產擴張，降低投資風險，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司，此時總公司亦轉化為母公司。母公司僅以其投資額為限對新設子公司的債務負有限責任。

為防止企業借合并或者分立轉移債務、逃避責任，我國《民法通則》第四十四條規定：“企業法人分立、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔。”《中華人民共和國合同法》第九十條規定：“當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。”因此，當事人分立后，不僅原有的一切債權債務依法由分立后的法人或者其他組織承擔，而且原有的財產所有權、經營權、知識產權等也都轉移給分立后的企業。如未與債權人達成協議，則分立后的各法人對原債務承擔連帶責任，具體數額根據分立時的財產分配情況及分立后各法人的注冊資金數額來確定。

公司減資

【概念一點通】

公司減資是指公司資本過剩或虧損嚴重，根據經營業務的實際情況，依法減少注冊資本金的行為。公司減資，無論是否造成剩余資本少于法定標準的情況，都必須符合法律規定。為了切實貫徹資本確定原則，確保交易安全，保護股東和債權人利益，減資要從法律上嚴加控制。按照資本不變原則，原則上公司的資本是不允許減少的，考慮到一些具體情況我國法律允許減少資本，但必須符合一定的條件。從實際情況看，應具備下列條件之一：

（1）原有公司資本過多，形式資本過剩，再保持資本不變，會導致資本在公司中的閑置和浪費，不利于發揮資本效能，另外也增加了分紅的負擔。

（2）公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產懸殊過大，公司資本已失去應有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應有的回報。

公司在做出減資決議之后的10日內要通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

一般來說，公司減資主要有兩種方法，減少出資總額，同時改變原有出資比例，另一種是，以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。在實際操作中，上述兩種減資方法可混合使用。

公司減資是受到嚴格限制的，而作出這種限制的根本目的，是為了確保交易安全，保護股東和債權人的利益。因此在減資的程序中，減資協議必須經股東中代表2/3以上表決權的股東通過，且要公告或通知債權人，保證債權人有提出清償或要求提供擔保的機會。還要注意減資后剩余資本須符合法定限制。

公司增資

【概念一點通】

公司增資是公司為了擴大經營規模、拓寬業務、提高公司的資信程度而依法增加注冊資本金的行為。在實際操作中，公司增資主要分為兩種情況：企業被動增資——公司注冊時先到20%的注冊資本，在注冊后兩年內補齊剩余的80%注冊資本；企業主動增資——企業實到資本和注冊資本一致的，企業通過增資擴大注冊資本。

增資可以為企業籌集經營資金；保持現有運營資金，減少股東收益分配；調整股東結構和持股比例；提高公司信用，獲得法定資質。

公司解散

【概念一點通】

公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消失的法律行為。公司解散的原因有三大類：一類是一般解散的原因；一類是強制解散的原因；一類是股東請求解散。

1.一般解散的原因。

一般解散的原因是指，只要出現了解散公司的事由，公司即可解散。我國公司法規定的一般解散的原因有：

（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時。

在這種情況下，公司可以通過修改公司章程而使公司繼續存在，并不意味著公司必須解散。但在修改章程時，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過修改公司章程的決議，公司才可以繼續存在。

（2）股東會或者股東大會決議解散。

（3）因公司合并或者分立需要解散。

2.強制解散的原因。

強制解散的原因是指由于某種情況的出現，主管機關或人民法院命令公司解散。公司法規定強制解散公司的原因主要有：

（1）主管機關決定。國有獨資公司由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出解散的決定，該國有獨資公司應當解散。

（2）責令關閉。公司違反法律、行政法規，被主管機關依法責令關閉的，應當解散。

（3）被吊銷營業執照。

3.請求解散的原因。

當公司經營管理發生嚴重困難，繼續存在會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東可以請求人民法院解散公司。

公司清算

【概念一點通】

公司清算是指公司解散后，為最終了結現存的財產和其他法律關系，依照法定程序，對公司的財產和債權債務關系，進行清理、處分和分配，以了結其債權債務關系，從而消滅公司法人資格的法律行為。公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經過清算程序。公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。股份有限公司的清算組由董事會或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

清算組在清算期間行使的職權主要有以下幾種：

（1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單。

（2）通知、公告債權人。清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

（3）處理與清算有關的公司未了結的業務。

（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款。

（5）清理債權、債務。

（6）處理公司清償債務后的剩余財產。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款、清償公司債務后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不得展開與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務轉移交給人民法院。

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

股權分置改革

【概念一點通】

在中國的上市公司中存在著非流通股與流通股兩類股份，持股的成本存在巨大差異和流通權不同，造成了兩類股東之間的嚴重不公平。通過股權分置改革，要把不可流通的股份變為可流通的股份，真正實現同股同權。已經完成股權分置改革的公司的股票被稱為G股。

1.為什么要進行股權分置改革？

中國證券市場在創立之初，為保證國家的控股地位，存在著非流通股與流通股兩類股票。非流通股，主要指國家股，不能在證券市場上自由交易；流通股，主要是公開募集的股票，可以在證券市場上自由交易。

股權分置問題一直都是困擾著我國股市健康發展的最主要問題。股權分置不對等、不平等基本包括三層含義，一是權利的不對等，即股票的不同持有者享有權利的不對等，集中表現在參與經營管理決策權的不對等、不平等；二是承擔義務的不對等，即不同股東（股票持有者的簡稱）承擔的為企業發展籌措所需資金的義務和承債的義務不對等、不平等；三是不同股東獲得收益和所承擔的風險的不對等、不平等。

股權分置使產權關系無法理順、企業結構治理根本無法進行，企業管理決策更無法實現民主化、科學化，獨裁和內部人控制在所難免，甚至成為對外開放、企業產權改革和經濟體制改革深化的最大障礙。因此，解決股市問題，股權分置問題必須解決。

2.充分保護投資者特別是公眾投資者合法權益。

保護投資者特別是公眾投資者合法權益，是股權分置改革試點工作的重要指導原則，也是改革能否得到公眾投資者普遍擁護的關鍵。為此，做出了一系列相關制度安排：

（1）為表決股權分置改革方案召開臨時股東大會，上市公司必須在公告通知中明確告知流通股股東具有的權利及行使權利的時間、條件和方式。

（2）臨時股東大會召開前，上市公司應當不少于3次公告召開臨時股東大會的催告通知，并為股東參加表決提供網絡投票系統。

（3）獨立董事應當向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。

（4）臨時股東大會就股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的2/3以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的2/3以上通過。這一規定賦予了流通股股東很大的話語權，它的“威力”在首批試點中已經體現。比如清華同方的股權分置改革方案雖然總體上得票率很高，但由于流通股股東表決贊成率為61～91%，最終還是沒能通過。

（5）提出了一系列信息披露和監管要求，并在改革試點期間開展專項市場監控和案件稽查，以保障投資者充分享有知情權，防范利用改革試點之機進行內幕交易、操縱市場、虛假披露等違法犯罪活動。

上市股份有限公司的信息披露制度

【概念一點通】

信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監督而依照法律規定必須將其自身的財務變化、經營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。上市公司應當披露的信息包括：招股說明書；上市公告書；定期報告，包括年度報告、中期報告、臨時報告。

1.招股說明書。

招股說明書是供社會公眾了解股票發起人和將要設立公司的情況，說明公司股份發行的有關事宜，指導公眾購買公司股票的規范性文件，招股說明書的披露標志著股票發行工作的開始。

2.上市公告書。

上市公告書是股票上市前的重要信息披露材料，該信息的披露說明股票的發行工作已經結束，即將上市交易，主要內容包括：股票獲準上市交易日期；發行情況；股權結構和前10名股東的名單及持股數量；自招股說明書披露至上市公司公告書刊登期間所發生的重大事故、重大變化等。

3.定期報告。

（1）年度報告。

上市公司在每會計年度結束時，向國務院證券監管機構和證券交易所提交的反映公司基本經營情況及與證券交易有關的重大信息的法律文件。包括：公司概況；公司財務會計報告和經營情況；董事、監事、經理及高級管理人員簡介及其持股情況；已發行的股票、債券變動情況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數額；國務院證券監管機構規定的其他事項。

（2）中期報告。

上市公司向國務院證券監管機構和證券交易所提交的反映公司基本經營情況及與證券交易有關的重大信息的法律文件，包括半年度報告和季度報告。內容包括：公司財務會計報告和經營情況；涉及公司的重大訴訟事項；已發行的股票、債券變動情況；提交股東大會審議的重要事項；國務院證券監管機構規定的其他事項。

4.臨時報告。

臨時報告指上市公司在發生重大事件后，立即將該信息向社會公眾披露，說明事件的實質，并報告證券監管機構和證券交易所的法定信息披露文件。臨時報告包括以下三種：

（1）重大事件報告。

重大事件是指可能對公司的經營、投資行為資產的安全性、公司的股票價格產生重大影響的事件，主要包括：

①公司經營方針和經營范圍的重大變化；

②公司重大投資行為和重大財產購置的決定；

③公司發生重大虧損或者重大損失；

④公司訂立的合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

⑤公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動。

（2）收購報告書。

收購報告書是投資者公開要約收購、協議收購或者在證券交易所集中競價收購上市公司的過程中，依法披露有關收購信息的文件。在上市公司收購過程中，由于收購人為控制上市公司的股權必然通過證券集中市場大規模收購股權，由此勢必會對上市公司的股票交易及其價格發生重大的影響，為了使廣大中小投資者能夠及時了解這種大規模股權收購的信息，防止虛假陳述、操縱市場等違法行為，必須確立在上市公司收購過程中的信息披露制度。披露的文件主要包括：上市公司收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書。

（3）公司合并公告。

根據《中華人民共和國公司法》第一百七十四條規定，公司合并，應由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單，合并應予公告且必須予以年報中披露。