吳起（約公元前440年～前381年），衛國左氏（山東定陶西）人。曾任魯國將軍、魏國西河郡守及楚國令尹。著有《吳起兵法》。他是我國戰國時期著名的政治改革家、軍事將領和軍事理論家，與孫武齊名。史稱“吳有孫武、齊有孫臏，魏有吳起，秦有商鞅，皆禽（擒）敵立勝，垂著篇籍”。郭沫若也譽他為“在中國歷史上是永不會磨滅的人物”。

吳起出身于沒有政治特權的“千金”之家，青年時即懷有在政治上飛黃騰達的強烈愿望，曾破家游仕，但未能達到目的。不僅家資耗盡，且遭鄉鄰恥笑。二十五歲時離家求學，并向母發誓，不為卿相，決不返家。先就學于曾申，攻讀儒學。后因他敢于沖破儒家思想的束縛，不奔母喪，被曾申斷絕了師生關系。當時各國之間戰爭頻繁，極需軍事人才。吳起遂適應形勢要求，改學兵法。在齊國攻魯時，魯穆公姬顯用吳起為將，命其率軍抵御。他大破齊軍，初露頭角。但戰功并未給他帶來榮譽與地位，反而遭到貴族們的疑忌與排斥。他們散布流言，說任用吳起，對魯不利。姬顯聽信讒言，將吳起辭退，吳起于是離魯去魏。

魏國當時正進行變法革新運動。魏文侯魏斯（一說名都）曾向臣下了解吳起的為人。大夫李克說：“起貪而好色，然用兵，司馬穰苴不能過也”。魏斯是新興封建勢力的代表人物，在人才思想上認為不應以“小惡掩其大美”。吳起既有杰出的軍事才干，就可用其所長，遂以吳起為將，命其率軍攻秦，經過大約兩年的時間，陸續攻占了臨晉（陜西大荔東南）、元里（陜西澄城南）、洛陰（陜西大荔西南）、邰陽（陜西合陽東南）等地。秦軍退守洛水，黃河以西至洛水的大部地區，為魏所有。據說以后還曾參加了超越趙國攻滅中山的戰爭，建立了巨大的戰功。

由于吳起善于用兵，戰功顯著，又深得士心，在相國翟璜推薦下，魏斯任命吳起為西河郡（吳起攻占的黃河以西地區）守（軍政長官）。西河是與秦國接壤的軍事要地，南北狹長而東西縱深甚小，易受秦攻而難于固守，背后又阻于黃河，一旦發生戰爭，很難及時得到支援，必須獨立作戰。所以魏斯才在此建郡，并任命吳起為軍政長官。

吳起治軍以身作則，“臥不設席，行不騎乘，親裹贏糧，與士卒分勞苦”。野營時，他僅以樹枝遮頂，稍避霜露，不搞特殊。據說卒有生瘡者，他為其吮膿，卒母得知后大哭。人問其故，她說：“往年我丈夫生瘡，吳公曾為其吸膿，不久即英勇戰死，今吳公又為我兒吸膿，不知他將死何處！”這段故事，頗具傳奇色彩，但不論細節是否屬實，吳起帶兵能“與士卒最下者同衣食”，因而深得軍心，則是可以肯定的。吳起“愛兵”，是他治軍的一個側面；另一側面，則是嚴刑峻法。據說在一次對秦作戰中，一卒未奉命令就奮勇進擊，斬獲敵首兩級而還，吳起不僅不賞，反而命立即斬首。軍法吏勸諫說：“此材士也，不可斬”。吳起說：材士不假，但不遵守我的命令，就必須處死。吳起的“愛兵”和“嚴法”，其目的都是要士卒“感恩”和“服威”，以為他賣命。

吳起在魏國創建了我國最早的、從應征人員選募常備軍的兵役制度，為魏國建立了一支勇敢善戰、體質強壯、行軍速度及耐力都極好的“武卒”部隊。成員全部經過嚴格的選拔考試，合格的標準是：全副甲胄，攜帶戈、劍、弩、矢和三日口糧，由拂曉至中午，必須行軍百里。錄取后按各人特長進行編組，將具有善使兵器、善于疾走、勇于沖鋒等特點的人，各編一隊。凡入選士卒，享受特殊待遇，不但免去全家賦稅，而且另行分配土地房屋。這是我國軍事史上，第一支具有職業化和專業化性質的軍隊。

吳起在西河期間，為了令出必行，曾采用了故意示信給賞的手段。據史載：秦軍在與魏接壤處建一哨所（亭），吳起欲將其拔掉，但又恐強攻不下反對附近農民耕種造成危害，而小小哨所，又不便征集軍隊，遂派人置一車轅于北門外，下令說：“有能徙此南門之外者，賞之上田上宅”。有人照辦，吳起立即按令給賞。又置一石柱于東門外，下令“有能徙此于西門之外者賞如初（如上次）”。群眾爭先搬取。吳起認為士心已可用，遂下令“明日且攻亭，有能先登者，仕之國大夫，賜上田宅”。至進攻時，人人爭先，“于是攻亭一朝而拔之”。據《吳子兵法》說，吳起在魏，“與諸侯大戰七十六，全勝六十四，余則鈞解（勝負不分），辟土四面，拓地千里”。這可能有所夸大。但《史記》所記，“守西河而秦兵不敢東向”，則為事實。總之，吳起鎮守西河郡時，確曾出色地完成了魏斯所賦予他的戰守任務，建立了輝煌的戰績，證明他是一位非常卓越的軍事將領。他的軍事理論，也主要是在魏國的長期戰爭實踐中總結出來的。

魏文侯五十年（公元前396年），魏斯病死，武侯魏擊繼位。一次吳起隨魏擊乘船沿黃河視察，魏擊說：有如此險要的河山，國家焉得不強。大夫王錯隨口附和，說這是國家強盛的原因，“若善修之，則霸王之業具矣”。吳起斥責王錯不應阿諛奉承，說“河山之險，信不足保也，是霸王之業，不從此也”。接著又用三苗、夏桀和商紂雖有河山之險，但因“為政不善”，終于為大禹、商湯和周武王所滅的事例，說明他們“城非不高也，人民非不眾也，然而可得并者，政惡故也”。強調國家強弱“在德（好的政治）不在險，若君不修德則舟中之人皆敵國也”。吳起這段話，反映了他對戰爭的基本看法。他認為戰爭是“禁暴救亂”的手段，用以消滅桀紂那樣的暴君亂政，并認為戰爭的勝敗，在于為政的善惡（即戰爭的正義性與政治條件）。這比孫武“兵者國之大事”，“道者，令民與上同意也”的戰爭觀，又前進了一步。

正當吳起在西河力圖向外發展時，又遭到朝中貴族們的忌恨與反對。以王錯為代表的一些大臣，終日在魏王面前誹謗吳起，終于使魏王產生懷疑，下令召吳起返朝，免去西河守職。吳起回魏都后，魏相公叔與王錯等設謀陷害，吳起在為魏的強大盡心竭力地工作了二十多年后，為避禍，不得不逃至楚國。此時大約五十七歲。

楚悼王熊類久聞吳起才名，又正值謀求改革圖強之際，遂任命吳起為北部邊防要地苑（河南南陽）守。一年后，又升為楚國最高軍政長官的令尹，輔佐熊類進行政治、軍事改革。吳起改革的中心，是從政治、經濟上打擊、限制舊貴族勢力，加強軍隊建設，“砥礪甲兵，時爭利于天下”。其具體措施，主要有四：其一，針對“大臣太重，封君太眾”，“上佰（逼）主而下虐民”，以致“貧國弱兵”的弊病，“使封君之子孫三世而收爵祿”。其二，針對楚國地廣人稀的特點，變相收回舊貴族現有土地，強迫他們率其所屬“往實廣虛之地（遷至未墾地區）”。其三，“絕滅百官之祿秩，捐不急之枝官，以奉選練之士”，即裁減官吏，減少俸祿開支，用以建設軍隊。其四，取締貴族招引、畜養食客，結黨營私，制造反對改革的輿論，使全國思想、輿論統一于改革。在熊類支持下，吳起“罷無能，廢無用，捐不急之官，塞私門之請，一楚國之俗”，將節約的大量財力、物力，用于建立一支“戰斗之士”、“選練之士”的精銳常備軍隊。經過吳起的變法革新，楚國很快強盛起來，“南收揚越，北并陳蔡……兵震天下，威服諸侯”，不但擊退了魏、趙、韓的進攻，而且于楚悼王二十一年（公元前381年），救趙攻魏，“戰于州（河南溫縣東北）西，出于梁門，軍舍林中（河南尉氏西），馬飲于大河”，深入到黃河以北的地區。

正當吳起意氣風發地為楚國的強大而積極經略之際，全力支持他的楚悼王熊類突然病死。因喪失特權和損害了既得利益的舊貴族們，乘機作亂，向進宮治喪的吳起發動襲擊。吳起倉促遇變，自知不免，遂一面大呼“群臣亂王”，一面伏身王尸。貴族們箭射吳起，也射中了王尸。楚國法律有“麗兵于王尸者，盡加重罪，逮三族”的規定。楚肅王熊臧即位后，依法“盡誅射吳起而并中王尸者”，結果“夷宗死者七十余家”。戰國末期人稱贊說：“吳起之智，可謂捷矣”。但吳起的尸體，也終被車裂肢解，吳起死時約六十歲，在楚共約四年。

吳起一生為魯、魏、楚三國建立了巨大的功勛，但由于他是一個站在變法前列的改革者，所以在三國都遭到舊貴族的強烈反對和迫害，并終于為此而喪生。這正是社會大變革的戰國前期，新舊兩種勢力相互斗爭的反映。吳起雖然“身敗”而死，但并未因此“名裂”。他在政治、軍事上的業績，一直為后人所景仰。例如他離開魏國后，公孫痤為魏將，統率吳起訓練的部隊擊敗韓、趙聯軍。魏擊欲“賞田百萬祿之”，公孫痤推辭說：“夫使士卒不崩，直而不倚，撓揀而不辟者，此吳起余教也，臣不能為也”。后人稱贊吳起統率和訓練的軍隊團結鞏固、紀律嚴明，說：“食人炊骨，士無反北之心，是孫臏、吳起之兵也”。稱贊他指揮藝術卓越，說：“有提七萬之眾，而天下莫當者誰？曰吳起也”。此外，他的軍事理論名著《吳起兵法》，也和《孫子兵法》一樣為歷代軍事家們所推崇。早在戰國末期，就已是“藏孫、吳之書者家有之”；西漢前期，也是“吳起兵法世多有”；漢武帝劉徹對霍去病就“嘗欲教之孫、吳兵法”；東漢尚書仆射大將軍鮑永，也曾“觀孫、吳之策”；南北朝時前漢第一、二代皇帝劉淵和劉聰，都是自幼即誦孫、吳兵法；至宋代，更被編入《武經七書》，定為國家武學（軍官學校）必讀教材。在國外也有廣泛的影響。日本奈良時代（約公元前750年前后）太宰大貳（官職）吉備真備，曾開課講解《孫子》和《吳子》兵法，并運用書中原則，指揮軍隊，迅速消滅了惠美押勝的叛軍，因而升為中衛大將。在近代，英、法、俄、德等國，都有《吳子兵法》的譯本。