曹操指揮大軍乘勝追擊，在倉亭又一次打敗袁紹。袁紹吐血而死，袁紹的三個兒子也先后死在曹操手里。曹操一時威震天下，沒有人是他的對手。

劉備乘曹操在和袁紹決戰的時候，想攻下許昌，但后來被曹操打敗。劉備走投無路只好去投奔荊州太守劉表。劉表聽信部下讒言，于是派兵捉拿劉備。劉備慌忙逃走，逃到一條大河邊，竟無進路，也無退路。劉備的的盧寶馬一躍就跳過了大河，救了劉備的性命。

劉備在半路上遇上了水鏡先生。水鏡先生告訴劉備要想奪得天下，一定要有賢才相助。劉備問：“誰是可以幫助我奪取天下的賢才？”水鏡先生笑著說：“臥龍和鳳雛，這兩個人是天下奇才，只要有其中一個人愿意幫助你，你就可以奪取天下了。”劉備又追問：“這兩個人住在哪里呢？”水鏡先生說：“天快黑了，明天再告訴你。”

劉備后來得到徐庶相助，打敗了來犯的曹軍。曹操采用了謀士程昱的計策，把徐庶的母親接到許昌，又寫信叫徐庶來許昌見他母親。徐庶知道是曹操的計謀，但他是一個大孝子，所以不得不離開劉備去了許昌。徐庶在走的時候，告訴劉備，隆中住著一位天下奇才名叫諸葛亮，別名孔明，自號臥龍。劉備又問：“那個鳳雛又是誰呢？”徐庶說：“他名叫龐統，襄陽人。”

劉備決定去請諸葛亮出山。

劉備帶著關羽、張飛，備上厚禮恭恭敬敬地往諸葛亮居住的臥龍崗而來。劉備親自去敲門。

一個童子為劉備開了門，童子問他：“你找誰？”劉備說：“找孔明先生。”童子說：“我家主人出去了。”劉備又問：“他什么時候回來？”童子說：“說不準，可能要十天半月才能回來。”劉備謙虛地對童子說：“請轉告一聲，說劉備來拜訪過他。”說完留下厚禮，和關羽、張飛回去了。

過了幾天后，劉備派人打聽到了諸葛亮已經回到了臥龍崗。劉備又帶著關羽、張飛備上厚禮往臥龍崗去拜訪諸葛亮。不料又沒有見到諸葛亮。劉備有點著急，又問童子：“諸葛先生又到哪里去了？”童子說：“跟他的朋友出去游山玩水去了，你改天再來吧！”關羽、張飛見兩次沒有見到諸葛亮心中有點惱火。但劉備叫住了他們。劉備對童子說：“我想寫下幾行字留給諸葛先生，麻煩你取筆墨紙張用一下。”童子為他取了。劉備恭恭敬敬寫了幾行字在紙上，然后，留下了帶來的厚禮，回去了。

轉眼冬天過去，劉備又準備去臥龍岡茅廬拜訪諸葛亮。關羽、張飛心里有氣，勸劉備不要再去，去了也是白去。劉備好好地勸告了他們。于是劉備又帶著關羽、張飛備上厚禮第三次拜訪諸葛亮。

當劉備他們來到門口的時候，童子早已經迎了出來。童子告訴劉備：“我家主人正在休息。”劉備說：“好，我們在院外等候吧！”等了差不多有一個小時，張飛等不下去了，他對關羽說：“這個諸葛亮真是不知好歹，我們在這里等了這么久，他倒好，還在床上睡大覺。這不是瞧不起我們嗎？”劉備對張飛的舉止神態很反感，他生氣地說：“你們如果不愿等，可以回去，別在這里大吵大鬧的！”關羽和張飛都不敢再吵下去了。但是劉備還是把他們兩個人趕出了院外。關羽和張飛只好站在院外等待。

正在這個時候，諸葛亮突然從床上坐了起來，不過一會兒他又躺下去睡了。劉備只得繼續等候。又足足等了一個多小時，諸葛亮才起來與劉備相見。

劉備見到諸葛亮忍不住興奮了起來。諸葛亮長得像神仙一樣，氣度非凡，手上搖著鵝毛扇，身上披著長灰袍，一身散發儒雅睿智氣息。劉備低頭就要拜諸葛亮，諸葛亮連忙扶住了劉備。

諸葛亮和劉備在茅廬里暢談天下形勢。諸葛亮博學多才，通曉古今，上知天文，下曉地理，真是古今天下罕見的奇才。劉備對諸葛亮佩服得真是五體投地。劉備請諸葛亮出山幫助他成就一番事業。諸葛亮剛開始不答應，但劉備哭濕了衣服，死死請求諸葛亮幫助他興復漢室江山。諸葛亮見劉備心誠重情、大仁大義，便答應了劉備。劉備高興得熱淚盈眶。

就這樣，劉備用自己的真情實意感動了天下奇才諸葛亮，通過三顧茅廬終于請出了諸葛亮幫助他成就大業。

劉備親自登臺點將，封諸葛亮為軍師，掌管全軍兵馬，調度文官武將。封關羽、張飛、趙云等人為將軍。劉備聽從諸葛亮的計策，四處招兵買馬，操練軍隊，防備敵人進攻。