東晉時的朝廷安于統治江南，忙于爭權奪利，無心收復北方被匈奴占領的廣大地區。被占領地上的人民有家難回，苦不堪言。

祖逖和好友劉琨在司州當小吏，兩人眼看著國家內憂外患，人民流離失所，不禁為國家的前途擔憂。他們常常一起談論天下大事，立志要擔負起拯救民族于危難之中的重任。

他們互相勉勵，決心抓緊時間，苦練本領，約定每天清晨一起起來練劍。有一次，他倆一起談論天下的形勢，一直到后半夜，兩人...