劉邦率軍進入咸陽城，秦都威嚴繁華，劉邦看得忘乎所以。他跑到皇宮中去東張西望，奇珍異寶、華服美人令他目眩神迷、不忍離開。

這時，大將樊噲怒道：“沛公是想奪得天下，還是只想在這里當個富家翁？正是因為這些奢靡之物，秦國才敗亡，您可不能迷戀這些！”張良等人也來勸阻劉邦，劉邦幡然醒悟，命人封了皇宮，然后返回灞上駐軍。

與他截然相反的是蕭何。一入咸陽城，蕭何就火速前往丞相府和御史府，他派兵包圍...