《中華人民共和國公司法》法律適用提示

《公司法》^[1]于1993年12月29日由第八屆全國人大常委會第五次會議通過，自1994年7月1日起施行。《公司法》歷經(jīng)1999年、2004年、2005年、2013年、2018年五次修改，修改后更方便人們投資、更強調(diào)股東權(quán)益和債權(quán)人利益的保護、更有利于我國資本市場發(fā)展需要。

2013年《公司法》修改主要涉及三方面。第一，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳另有規(guī)定的外，取消了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應(yīng)當自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司可以在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當一次足額繳納出資的規(guī)定。第二，放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的外，取消了有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制公司設(shè)立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例；不再限制股東（發(fā)起人）的貨幣出資比例。第三，簡化登記事項和登記文件。有限責(zé)任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為公司登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。

針對《公司法》第142條在實踐中存在的問題，2018年10月26日通過的《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》主要對原公司法第142條中關(guān)于公司股份回購制度的規(guī)定作了修改，由于股份回購特別是上市公司的股份回購，對債權(quán)人和投資者利益都有重大影響，應(yīng)當慎重穩(wěn)妥對待，因此修改決定同時還明確：對公司法有關(guān)資本制度的規(guī)定進行修改完善，賦予公司更多自主權(quán)，有利于促進完善公司治理、推動資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。國務(wù)院及其有關(guān)部門應(yīng)當完善配套規(guī)定，堅持公開、公平、公正的原則，督促實施股份回購的上市公司保證債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，加強監(jiān)督管理，依法嚴格查處內(nèi)幕交易、操縱市場等證券違法行為，防范市場風(fēng)險，切實維護債權(quán)人和投資者的合法權(quán)益。

《公司法》作為市場經(jīng)濟的基本大法，其主要內(nèi)容有：

一、公司的概念

公司是一種企業(yè)組織形態(tài)，是依照法定的條件與程序設(shè)立的、以營利為目的的商事組織。《公司法》所規(guī)定的公司是指依法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

二、股東的權(quán)利和義務(wù)

公司股東是公司的投資人，依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并且在法定情形下有向人民法院提起訴訟的權(quán)利。股東的主要義務(wù)是出資義務(wù)以及權(quán)利不得濫用義務(wù)，如公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、公司章程

設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

四、公司高管與職工

公司高管是指對公司決策、經(jīng)營、管理負有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，如董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、公司財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員。擔(dān)任公司高管須符合法定條件，遵守法定義務(wù)。公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司職工依照《工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。另外，《公司法》強調(diào)，董事會、監(jiān)事會中依法應(yīng)有職工代表的，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

五、一人有限責(zé)任公司

一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

對公司法的司法解釋工作是一項系統(tǒng)工程。當代公司法通常包括三個方面的制度：投融資及其退出的法律制度、公司治理的法律制度和公司并購重組的法律制度。最高人民法院關(guān)于公司法解釋工作的安排和布局基本遵循了這一體系。2005年，我國公司法修訂并重新頒布后，最高人民法院出臺了《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》，主要解決了新舊法銜接適用的問題；2008年和2011年，分別出臺了《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》和《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》，主要解決了股東出資糾紛和公司解散清算糾紛案件審理中的法律適用問題，均屬于投融資及其退出的法律制度范疇；2017年，出臺了《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》，以股東權(quán)利保護和公司治理為主題；2019年，出臺了《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（五）》，就股東權(quán)益保護等糾紛案件適用法律問題作出規(guī)定。2020年12月，為貫徹實施民法典，最高人民法院根據(jù)民法典的相關(guān)精神對前述公司法司法解釋（二）～（五）部分條文進行了相應(yīng)的修改。

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[1] 為便于閱讀，本書中相關(guān)法律文件名稱中的“中華人民共和國”字樣都予以省略。