第五章 網(wǎng)絡股東大會的召開

第一節(jié) 網(wǎng)絡股東大會召開前的參會人員身份核驗

第14條 參會人員

律師在網(wǎng)絡股東大會召開前需要核查參會人員的資格。

股東可以親自出席網(wǎng)絡股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。委托代理人出席股東大會的，應當提供有效的符合股東大會要求的授權委托書、法人身份證明和個人有效身份證件。公司有權驗證參加網(wǎng)絡股東大會的委托人與受托代理人身份的真實性及有效性。

公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書可以通過網(wǎng)絡會議平臺出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員可以通過網(wǎng)絡會議平臺列席會議。

律師事務所可以指派律師通過網(wǎng)絡會議平臺見證公司網(wǎng)絡股東大會的程序，并依據(jù)本指引的規(guī)定依法開展律師出具法律意見書的工作。

第15條 有權出席的股東

股權登記日登記在冊的所有普通股股東(含表決權恢復的優(yōu)先股股東)或其代理人，均有權出席網(wǎng)絡股東大會，公司和召集人不得阻止股東參與網(wǎng)絡股東大會。

公司應當確保股東參加網(wǎng)絡股東大會及行使表決權的便利性，不應設置復雜的網(wǎng)絡參會方法，變相阻止股東參加網(wǎng)絡股東大會。

第16條 股東身份信息的上傳

股東應在網(wǎng)絡股東大會開始前，在網(wǎng)絡會議平臺向公司傳送所持股票賬戶卡、持股數(shù)量證明、法人身份證明、自然人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明，代理人還應當上傳股東授權委托書和個人有效身份證件。

股東通過網(wǎng)絡會議平臺上傳的股東身份證明應當清晰、完整，確保上傳信息的真實、準確，并承擔因信息提供不實可能導致的一切責任與風險。公司及網(wǎng)絡會議平臺對股東上傳身份信息負有保密義務。

出席會議的自然人身份信息可以通過證件證照比對、生物特征識別或者國家統(tǒng)一身份認證平臺認證等在線方式完成身份認證，并取得登錄網(wǎng)絡會議平臺的專用賬號和登錄密碼。

第17條 股東身份信息的核驗

網(wǎng)絡會議平臺可以采用網(wǎng)絡信息技術與證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)實現(xiàn)對接，就股東上傳的身份信息與公司股東登記的信息[包括但不限于股東姓名(或名稱)、股票賬號、持股數(shù)量等]進行系統(tǒng)自動比對、核驗，以確認股東身份的真實性及有效性。

通過網(wǎng)絡會議平臺核驗身份的人員，方可參加網(wǎng)絡股東大會；通過網(wǎng)絡會議平臺核驗身份的股東，方可提問、發(fā)言并進行投票表決。

要點提示：為與交易所網(wǎng)絡投票實施細則對應，網(wǎng)絡股東大會事前準備階段的股東參會預登記，建議于網(wǎng)絡投票開始日(會議召開日)前兩個交易日完成；會議召開時的股東身份核實，則應通過網(wǎng)絡信息技術對股東上傳的身份信息與股權登記日的登記在冊的股東身份、持股信息等進行快速復核、查驗、通過，以確認股東身份。對于已經(jīng)完成參會實名預登記的股東，可以憑預登記獲取的專用賬號和登錄密碼登錄網(wǎng)絡會議平臺。

第18條 股東身份信息的復核

律師應當利用網(wǎng)絡會議平臺開通的后臺權限查看股東身份證明文件、持股信息及委托代理證明文件等股東身份信息，并依據(jù)證券登記結算機構提供的股東名冊，與公司相關人員共同就網(wǎng)絡會議平臺對股東身份及資格的查驗結果進行復核驗證，登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數(shù)。

第19條 股東遲到、早退的處理方法

股東大會的主要環(huán)節(jié)是投票環(huán)節(jié)，因此，在投票環(huán)節(jié)開始前需要重新核對出席網(wǎng)絡股東大會的股東和股東代理人的資格，以及持有的股份數(shù)(含不同類別的股份) 。

在會議主持人宣布網(wǎng)絡股東大會開始后，再接入網(wǎng)絡會議平臺的股東視為遲到股東。遲到股東可以經(jīng)身份驗證后登錄網(wǎng)絡會議平臺出席會議，并在網(wǎng)絡會議平臺投票系統(tǒng)投票時間結束前參與表決，但從維護會議秩序考慮，主持人可以對其設置禁言。

早退股東是指已登錄網(wǎng)絡會議平臺參加會議但在表決結束前或未參加全部網(wǎng)絡股東大會的表決而中途退出網(wǎng)絡會議平臺的股東。早退股東應計入到會股東人數(shù)及到會股東所持表決權數(shù)，該早退股東的持股數(shù)未在網(wǎng)絡股東大會或網(wǎng)下股東大會表決中投票的應作為棄權處理。

第20條 股東資格再次核實及異議的處理

鑒于網(wǎng)絡股東大會參會人員登錄或退出網(wǎng)絡會議平臺較為自由，為保障公司股東表決權的有效行使，公司及會議主持人有權視情況在宣布網(wǎng)絡股東大會表決事項投票開始前，通過網(wǎng)絡會議平臺再次核實在線參會的股東人數(shù)及其所持表決權。重新核實實際在線參會股東人數(shù)及其所持表決權股份數(shù)的，在重新核實前已退出網(wǎng)絡股東大會的股東，則不再視為出席股東大會。

公司股東對參加股東大會的其他股東的資格有權提出質疑。列席股東大會的律師也有權對參加股東大會的股東資格提出質疑。對于股東資格的任何異議，律師均應將有關情況及律師的判斷寫入法律意見書，同時在法律意見書中應說明股東資格異議可能對股東大會的召開及股東大會的決議形成產(chǎn)生的影響。