時光荏苒，歲月如梭，轉瞬間 15個春秋已逝。宏偉壯麗的萬里長城與蜿蜒綿長的運河皆已圓滿竣工，但這兩項浩大工程所耗費的人力、物力及財力巨大，導致天秋國的國庫變得空空如也。與此同時，百姓們生活困苦，食不果腹，衣不蔽體，社會動蕩不安。
就在此時，丐幫趁勢而起，他們四處招募兵馬，勢力迅速擴張。短短時間內，丐幫已然擁有多達三十萬的成員。而其總舵所在之地，乃是位于青州的青山。丐幫幫主吳哲更是野心勃勃，正緊鑼密鼓地策劃著一場驚天動地的起義行動，企圖一舉推翻腐朽不堪的天秋朝廷，拯救黎民于水深火熱之中。
光陰似箭，如今當年的那些孩子們都已長大成人。其中，皇甫妮已滿十六歲，出落得亭亭玉立；皇甫壽也有十五歲了，他自幼跟隨父親皇甫斌習劍，深得真傳，劍法日益精進；馬爾垚同樣十六歲，經過多年苦練，他的刀法漸臻化境，即將趕超其父馬爾翠；馬爾嬌雖身為女子，卻巾幗不讓須眉，她不僅擅長輕功，而且袖中藏刀的絕技更是堪稱一流；烏拉丁則年僅十五歲，但其槍法精湛，僅略遜于兄長烏拉赫一籌。
另一方面，歐陽順風推行了一項重大改革——確立科舉制度。規定全國范圍內無論男女，只要未曾犯罪，皆可報名參與?？婆e考試分為文科與武科兩類，首先從各個村莊開始選拔人才，接著依次通過鎮、縣、郡以及州等各級層層篩選，最終脫穎而出者將匯聚到中央的奉天大校場展開激烈的比武較量，并在奉天翰林院進行嚴格的筆試考核。
經過層層選拔，文進士有6人，分別是皇甫妮、皇甫壽、趙同仁、李富博、鐘毅和陳喜鵲。武進士分別是皇甫壽、馬爾垚、烏拉丁、尉遲明。尉遲明是尉遲風之孫，蔣洋是蔣俊之孫，和馬爾嬌?；矢凼俏錉钤臀陌裱?，文武雙全?；矢δ莶粌H文采蓋世，織布的技術也是全國無雙。
歐陽順風讓他們先住金庭館驛，準備冊封他們。就在這時，奉州、中州、徐州、己州、蛇州、天州、秋州一陣大亂，丐幫30余萬幫眾一同起義。搶郡奪縣，占領州府。各州守城軍不足5000，相繼淪陷。
沒過多久，吳哲再次集結兵力，氣勢洶洶地率領著他的部下們對奉天發起了猛烈的圍攻。這一次，局勢變得異常危急，因為郭城內的禁軍以及外城的御林軍當中，居然有一小部分人被收買，選擇與敵軍里應外合！
吳哲所領導的丐幫大軍勢如破竹，先后攻克了長城、郭城和外城等重要據點。他們一路高歌猛進，徑直朝著京城殺去。然而此時，京城內的護衛軍數量遠遠少于來犯之敵，盡管他們拼死抵抗，但終究還是寡不敵眾。僅僅不到十日的時間，京城便宣告失守。
眼見形勢不妙，皇甫壽、馬爾垚等人紛紛身披鎧甲，跨上戰馬，試圖殺出重圍以求一線生機。關鍵時刻，皇甫壽展現出了非凡的領導力，他果斷下令讓馬爾垚負責護送眾人先行撤離，而自己則毅然決然地轉身前去尋找皇甫斌和馬爾德。
在這場慘烈的戰斗中，蔣俊不幸在護城河邊遭遇丐幫的萬箭齊發，最終慘死于亂箭之下。與此同時，皇甫斌卻幸運地得到了天山三位道長出手相助，得以逃脫險境。另一邊，尉遲風率領八千京都軍堅守都城，與敵人展開了殊死搏斗。但無奈敵我力量懸殊過大，最終尉遲風英勇犧牲于亂軍之中。至此，王城和皇城更是難以抵御丐幫大軍的兇猛攻勢。
馬爾德率領一千名親軍浴血奮戰，拼盡最后一絲力氣想要抵擋敵人的進攻?？上У氖牵麄兊呐K究無法改變戰局，最終所有人都壯烈殉國。就連歐陽順風及其護衛隊，也未能幸免，倒在了密集的箭雨之中。整個戰場彌漫著濃烈的血腥氣息，一片狼藉……
吳哲占領奉天宮城。第二天便登基即位，冊封丐封九袋長老為一品皇堂，八袋長老為二品大員，七袋長老為三品京官，六袋長老當四品官員，五袋長老是五品知府，四袋長老是六品通判，三袋長老是七品縣令，
國號改為丐。國策輕徭薄賦。吳哲雖占領中央，可四大諸侯卻不無歸順于他還是天秋國的臣民?；矢鄯祷胤钐斐?，被丐幫抓走，充當勞役，半路逃跑被抓，關進奉天監獄，結識邱連杰、王草漢、張春山、趙同仁、孫陽升、馬春、劉浩、劉杰和李富博，十人義結金蘭。
邱連杰家里38口全被昆山土匪殺害。邱連杰天生神力，舉起大磨盤砸死五個土匪。但他們已經招安，偷著干這最后一票。邱連杰含冤入獄，王草漢是賣豆子的，一天，張春山去買豆子，忘記帶賬，想賒賬，王草漢說自己是小本買賣，概不賒賬。張春山一氣之下抓了把豆子用手捏碎。大喊這人的豆子都成豆腐渣了，還擱這兒賣。兩人一言不合，大打出手，都被關入監獄。
趙同仁與皇甫妮是同科文狀元，丐幫長老不分青紅皂白就把他關到大牢里。劉杰在街上閑逛，卻被小偷孫陽升把錢包順走，孫陽升還嚷嚷著要請劉杰吃飯，劉杰不知道錢包丟了，跟他去飯館，馬春湊過來要一起吃，劉杰一掏錢包兒。發現錢包兒沒了，這才反應過來，去管孫陽升要錢，孫陽升不承認是他偷走了劉杰的錢包，兩人打斗起來，馬春幫忙，三人都被抓走。李富博見天秋國被丐幫所滅，十分郁悶，在酒館里寫了詩詞，以此來抒發情感，包含復辟天秋之意，劉浩也在場，兩人喝的一醉方休，后被店小二舉報要復辟天秋，都被抓走，屈打成招，關入大牢。
在放風的時候，管老鬼帶著二十幾個弟兄要給這十兄弟一個下馬威，小二、小三、大個子去打馬春。肥頭魚、小四、小五之直撲邱連杰。小六兒直奔趙同仁，小七、小八、小九圍住張春山，過街鼠、白眼狼、老蔫、老煙槍群毆劉杰，老栓、老肖、老斧頭，老犟眼子圈兒踢劉浩，小十、歪毛兒、淘氣兒去揍孫陽升。嘎達子，二溜屁、玻璃球、豁牙子、甲魚腿，鯰魚嘴來對付胡天明，皇甫壽為了防止丐幫的人給他調查出來，便改名叫做胡天明。鯉魚刺擋住李富博，眾人就打作一團。
邱連杰體格兒寬大，一把就把肥頭魚舉起，砸倒小四兒和小五。張春山乃是京都槍教頭張關林之子，幾下就干倒小七、小八、小九。王草漢一個飛踢踹倒大個子，又打趴下小二。馬春干倒小三，劉杰是京都棒教頭之子，老蔫，過街鼠，白眼狼，三拳兩腳就躺下躺下了。胡天明乃是武狀元那幾個人不夠他一劃拉的，隨后他們又去幫劉浩、孫陽升、趙同仁、李富博，打的這些人屁滾尿流，鼻青臉腫。又把管老鬼擒住，被禁子看到，把胡天明帶入一號兒牢房。
一號牢房住著牢頭。金秋天，金秋天以前是鏢師，武功高強，手下有八大金剛，劉健、趙昱、孫玄武、馬歸、李默、錢登寶、金山、管子峰。還有四大天王金大牙、管老鬼姜大膀子，沈龍山。五義大俠高海、宋顯生、陳彥培、華麗曼、富和澤。金秋天身邊有金大牙和沈龍三，還有貓三、狗四、牛七、馬八。金大牙見胡天明進入牢房，立刻讓四個小弟先上，胡天明三拳兩腳打暈貓三、狗四、牛七、馬八。
金大牙上去一個左斜拳。他左外格擋，金大壓又一個右斜拳。他右外格擋，金大牙左勾拳，他左中格擋，金大牙右勾拳，他右中格擋。沈龍山左腿正踢，他左上格擋，沈龍山又右腿正踢，他右上格擋。接著沈龍山左腿里合，他左內方，沈龍山右腿里合，他右內防。
金秋天讓他們閃開自己親自來會，上去一個電炮，胡天明順勢彈開，腳底使個絆兒。金秋天險些倒下，一后空翻站穩接一個高邊腿，胡天明外格擋，金秋天左下劈腿，他左高防。金秋天右下劈腿，他右高防。突然金秋天停下與胡天明談和。
金秋天和監獄長，十個節級關系較好他們一起做煙土的買賣，油水兒不少，在監獄里過的日子很滋潤，監獄的警衛也就睜一只眼閉一只眼，丐幫殺入奉天之后監獄長換成丐幫四代長老，節級們并沒有換，節級們和金秋天繼續做買賣賺了很多錢，但是金秋天還是很向往監獄外面的生活，之前嘗試過幾次越獄都失敗了，想挖地道逃走，可是地面太硬了根本挖不通。
這個監獄名叫奉天監獄監獄，關著三萬多犯人，有六千獄卒，一半都換成了丐幫弟子、十個階級還是原來老人，金秋天和四大天王在中獄，八大金剛分別在東獄、東牢、西獄、西牢、南獄、南牢、北獄、北牢。五義大俠關在中獄。金秋天把八大金剛、四大天王、五義大俠及胡天明十兄弟找來商量越獄之事。
趙同仁有過不忘之本領，畫出監獄地圖，皇甫斌知道孫子被抓進監獄，下山要來砸牢反獄，可是監獄戒備森嚴，憑他一人之力沒有成效。吳哲知道皇甫斌舍命相救，監獄里肯定是有個大人物，于是要親自提審犯人，節級趕緊派人來報信，嚇得眾人趕緊各自回牢。陳彥培為了掩護他人回牢房，被丐幫弟子發現，十幾個人拳打腳踢把他活活打死。皇甫壽知道吳哲認識自己，趕緊讓金秋天把沈龍山換上去頂替，吳哲查點新抓的所有犯人，并沒有認識的大人物就先離開了。
皇甫斌與送飯的郭老五接上關系，告訴皇甫壽。晚上8點準時越獄，他帶人在外面接應，金秋天立即通知們按之前商議的計劃行動。到了晚上8點，金秋天打開牢房門，讓兄弟們把所有的牢房門都打開，帶著所有犯人一起越獄。邱連杰兄弟幾人干開一個小門兒，讓大家往外沖，打暈路上的所有禁子，來到8個中門。這些門都是鐵的，憑借一般力氣是打不開的。馬歸以前最擅長溜門撬鎖，早已配備了8個鑰匙讓大家開門。
四大天王帶人沖向東門，八大金剛領兄弟殺奔西門，五義大俠與手下奔往南門，目的是掩護老大金秋天等人從北墻翻出去，所有牢房都一把火給燒掉。
越獄時候高海被一箭斃命，華地曼和富和澤也被亂箭射死。宋顯生被抓了回去，南門上有20個箭炮，100個連弩，500弓弩手，沒有一個人沖出去。東門都是機關陷阱，沈龍山中了翻板被地刺扎死，管老鬼和姜大膀子讓刺球刺死，金大牙被撓鉤抓走，東門同樣無人沖出去，西門看守最多，金山被檑石壓死，管子峰讓滾木砸扁，孫玄武被亂刀砍死。錢登寶藏亂刃分尸。馬歸、李默被萬箭穿心而亡，劉健、趙昱也被抓了回去，雖然沒有一個人沖出去，卻為北墻爭取時間，劉浩身性靈活，第一個翻了過去。邱連杰用提千斤把趙同仁扔了出去。王草漢、張春山、劉杰、孫陽升相繼爬過去，金秋天剛要過去，獄卒們圍了過來，無奈只好先回監獄，等待下次暴動。
金秋天把邱連杰，皇甫壽幾人藏進沒挖好的地道。自己和其他兄弟趁機回去，馬春左手三個飛鏢干掉跟上來的禁子，劉浩幾人找到皇甫斌，商量下一次暴動。被抓回來的這些頭目都被監獄長嚴刑拷打審訊，金大牙的金牙被打掉，宋顯生被吊打的體無完膚，劉建兩眼被挖出來，趙昱被剝層皮，金秋天也被打得遍體鱗傷，但就是不把邱連杰他們供出來。
第二天，他們被收監，關入中央集中營，夜里偷偷打開鐵籠，一起再次暴動。邱連杰，皇甫壽挖了半天地道，可是土太硬，根本挖不動，只好一同暴動。劉浩、皇甫斌等人在外面接應。金秋天徒手打死了40個丐幫弟子，因身上有傷不方便，一個丐幫弟子揮刀砍去金大牙擋住而亡。劉健雙目失明掩護被亂箭射死。劉昱打倒十幾個人失血過多而亡。金秋天，宋顯生、邱連杰成功逃走?；矢Ρ笤谘谧o時中了8刀，16支毒箭而亡，臨終前讓皇甫壽去天山拜無極道長為師。
欲知眾人出獄有何打算，且看下文分解