秦昭襄王二十二年（前285），秦昭襄王看到齊國的國力突然大增，覺得其對秦國造成了巨大的威脅，于是派蒙武進攻齊國。雖然不能拿下齊國，但敲打一下齊國，挫挫它的銳氣也是好的。結果蒙武不負所托，拿下了齊國的九座城。

這一戰果成功吸引了各國的目光，大家均以為秦、齊兩國間的一場大戰將難以避免。要知道，秦、齊兩國一西一東，雖然曾經多次在外交場合互為敵手，但爆發大戰的次數并不多。所以，大家對這一戰的期待自然很高。哪知，后來事情的發展卻完全是另一個模樣。

面對秦國的挑釁，齊湣王根本沒有放在心上。滅宋之后，他的驕傲情緒空前高漲。齊湣王開始四處出兵，向南攻打楚國，向西進攻韓、趙、魏三國。此外，他還想吞并東周、西周兩個公國[1]，成為天子。

齊湣王的想法很美好，但他只是在白日做夢。宋國雖然級別很高，但是國土面積太小，人口也少，綜合國力不強。即使滅了它，齊國的實力也不會增加太多。況且齊湣王的這個計劃是一個四面樹敵的計劃，秦國實力這么強，都沒有把這幾個國家打垮，齊國即便實力比秦國更強，目前也不具備并吞六國的實力。

最關鍵的是，秦國現在對齊國虎視眈眈，已派蒙武出兵攻下齊國的九座城。此時，齊國最好的做法莫過于聯合其他國家，跟秦國大戰一場，然后再考慮其他問題。可齊湣王一點不把秦國放在心上，還做著當天子的美夢。

看到齊湣王如此做派，齊國的大臣們坐不住了，狐咺義正詞嚴地指出了齊湣王的過失。齊湣王聽后大怒，直接下令將他斬首。不過，這并沒有阻擋其他人勸諫的腳步，陳舉也站出來勸諫。結果，陳舉也被齊湣王在東門外處死。齊國輿論一片嘩然，百姓和大臣們都開始跟齊湣王離心離德。

這恰恰為對齊國用兵的秦國提供了可乘之機。沒想到，就在大家猜測秦國要對齊國有大動作時，另一個國家出手比秦國還要快，它就是燕國。

燕國多年來十分低調，在國與國之間的事務中沒有什么出色的表現，其他諸侯也向來不把燕國當一回事。現在，這個大家眼中的“跟屁蟲”居然敢出兵，向強大的齊國發起挑戰，讓所有人都大跌眼鏡。

為什么燕國敢出這個風頭呢？因為燕國得到了一個不一般的人物——樂毅。

現任燕國之主燕昭王最恨的國家就是齊國，他無時無刻不在想如何找齊國報仇。[2]現在燕國實力不斷增強，國泰民安，而齊國因為齊湣王的暴政人心渙散，燕昭王覺得機會來了，便叫來樂毅，向他咨詢攻齊事宜。

樂毅分析道：“齊國稱霸以來，至今仍有余力，再加上其地廣人多，只靠我們自己的力量不易成功。如果大王您一定要討伐齊國的話，不如聯合趙國、楚國及魏國。那樣一來，勝算會大很多。”燕昭王覺得樂毅的話很有道理，便派樂毅親自出使趙國，同時另派使者聯系楚國和魏國。樂毅到趙國后，除了說服趙國一起攻打齊國之外，還說服趙國用討伐齊國的好處引誘秦國。

各國之前都苦于齊國的驕橫暴虐，得知燕國想要攻打齊國后，都同意加入反齊聯盟。

秦昭襄王二十三年（前284），燕昭王任命樂毅為上將軍，讓他率領全國的軍隊出兵伐齊。秦國也派尉斯離帶著軍隊跟韓、趙、魏聯軍一起，與燕軍會師。趙惠文王還把相印交到了樂毅手里。

就這樣，反齊聯盟集結完畢。他們在樂毅的領導下，向齊國高調宣戰。[3]

齊湣王聽說反齊聯盟殺過來了，一點兒也不怕，立刻拿出全國所有的武裝力量前來迎戰。

雙方在濟水西岸展開決戰，結果齊國大敗。

戰后樂毅命秦國和韓國的軍隊退回本國，然后部署魏國軍隊進攻宋國舊地，派趙國軍隊去進攻河間，自己則帶著燕國軍隊長驅直入，深入齊國境內。

這時劇辛勸樂毅說：“齊國很大，燕國很小，因為有其他諸侯的參與，我們才能打敗齊軍。現在我們應該做的是趕快占領燕齊邊境的城池，以此充實燕國，這才是長久之策。可您只是不斷地深入齊境，沒有占領城池，這對齊國來說沒有什么損失，對燕國而言也沒有得到什么利益，最后，齊、燕兩國結怨甚深，成為死敵，只怕以后您會后悔。”

樂毅搖搖頭，解釋道：“齊王一向好大喜功，剛愎自用，既罷黜賢才，又專信諂媚小人，搞得百姓怨聲載道。現在齊國已潰不成軍，我們如果能夠乘勝追擊，那么齊國百姓肯定會背叛齊王，進而引發齊國內部動蕩，這樣我們就有機會滅掉齊國了。如果不抓住這個機會，萬一齊王痛改前非，體恤臣下和百姓的話，我們就沒有機會拿下齊國了。”

樂毅下令繼續進軍。不出樂毅所料，齊國果然亂成一鍋粥，齊湣王指揮不靈，只得倉皇出逃。之后，樂毅順利進入齊都臨淄，把齊國王室所有的寶物、祭器都打包運回了燕國。

燕昭王很高興，親自到濟水上游慰勞軍隊，并表彰了樂毅，封樂毅為昌國君，讓他繼續留在齊國攻打未克之城。

而齊湣王這時跑到了衛國。衛國是齊國的附庸，看到齊湣王來了，當然要好好接待。衛國國君不僅把自己的宮殿讓了出來，還向齊湣王稱臣，提供日常用度。哪知齊湣王到了這時仍然傲慢無禮，衛國人很生氣，便把齊湣王趕走了。齊湣王又先后跑到鄒、魯兩國避難。結果，齊湣王故態復萌，鄒、魯兩國都宣布齊湣王是不受歡迎的人，向他關閉了城門。齊湣王只得又跑到莒地避難。

此時，楚國覺得機會來了，便派淖齒帶著大軍前來“救援”齊湣王。齊湣王聽說楚國來救他了，心情大好，任命淖齒為齊相。哪知，淖齒根本不滿足于只做一國之相。齊湣王一現身，就被淖齒抓了起來。不僅如此，淖齒還狠狠地教訓起齊湣王來，連著問了齊湣王三個問題，一個比一個尖銳。最后，淖齒大聲地總結道：“天降血雨，是上天在警告你；地崩泉涌，是大地在警告你；百姓在宮門哭泣，是人心在警告你。上天、大地、百姓都警告了你，你卻仍然不知悔改，難道你還想著能活下去嗎？”最后，齊湣王在鼓里被殺。淖齒為什么要下如此狠手呢？原因很簡單，他想與燕國一起瓜分齊國的土地。

在齊湣王到處逃跑流竄的同時，樂毅那邊進攻的腳步一直沒有停下來。燕軍乘勝長驅直入，齊國軍民望風而逃。樂毅進入這些無人駐守的城池后，并沒有大肆燒殺搶掠，而是整肅軍紀、安撫人心、廢除苛政、減輕賦稅，力圖恢復社會秩序……這些做法的效果十分顯著，齊國人接受燕國封號、領取俸祿的有二十余人，接受燕國爵位的則高達一百多人。樂毅取得的戰績也是顯著的，六個月之內，燕國軍隊總共拿下了齊國七十余座城池，留給齊國王室的只剩即墨和莒城了。