資本市場改革及注冊制基本定型

2023年2月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布全面實行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算、中證金融、證券業(yè)協(xié)會配套制度規(guī)則同步發(fā)布實施。此次發(fā)布的制度規(guī)則共165部，其中，證監(jiān)會發(fā)布的制度規(guī)則57部，證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算等發(fā)布的配套制度規(guī)則108部。內(nèi)容涵蓋發(fā)行條件、注冊程序、保薦承銷、重大資產(chǎn)重組、監(jiān)管執(zhí)法、投資者保護等各個方面。具體來說，主要內(nèi)容包括：

一是精簡優(yōu)化發(fā)行上市條件。堅持以信息披露為核心，將核準制下的發(fā)行條件盡可能轉(zhuǎn)化為信息披露要求。各市場板塊設(shè)置多元、包容的上市條件。二是完善審核注冊程序。堅持證券交易所審核和證監(jiān)會注冊各有側(cè)重、相互銜接的基本架構(gòu)，進一步明晰證券交易所和證監(jiān)會的職責分工，提高審核注冊效率和可預期性。證券交易所審核過程中發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監(jiān)會請示報告。證監(jiān)會同步關(guān)注發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位。同時，取消證監(jiān)會發(fā)行審核委員會和上市公司并購重組審核委員會。三是優(yōu)化發(fā)行承銷制度。對新股發(fā)行價格、規(guī)模等不設(shè)任何行政性限制，完善以機構(gòu)投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。四是完善上市公司重大資產(chǎn)重組制度。對于上市公司發(fā)行股份、購買資產(chǎn)，各市場板塊統(tǒng)一實行注冊制，完善重組認定標準和定價機制，強化對重組活動的事中、事后監(jiān)管。五是強化監(jiān)管執(zhí)法和投資者保護。依法從嚴打擊證券發(fā)行、保薦承銷等過程中的違法行為。細化責令回購制度安排。此外，全國股轉(zhuǎn)公司注冊制有關(guān)安排與證券交易所總體一致，前者還基于中小企業(yè)特點做出了差異化安排。

這次“全面實行注冊制制度規(guī)則”的發(fā)布實施，標志著注冊制的制度安排基本定型，注冊制推廣到全市場和各類公開發(fā)行股票行為，此次實施在中國資本市場改革發(fā)展進程中具有里程碑意義。

2023年，A股市場共有313家企業(yè)首發(fā)上市，首發(fā)實際募資總額約3 565億元，首發(fā)上市公司數(shù)量比2022年減少約27%，融資總額比2022年減少約39%。2023年A股首發(fā)審核企業(yè)共計323家（含二次上會企業(yè)），其中，279家審核通過，12家未通過，23家暫緩，9家在審核過程中取消審核。

一、新增受理企業(yè)465家

2023年A股共計新增受理企業(yè)465家（不含核準制轉(zhuǎn)注冊制情況，具體情況見表1-1），比2022年約減少了38%。其中，深市主板51家、滬市主板74家、科創(chuàng)板74家、創(chuàng)業(yè)板111家、北交所155家。

表1-1　2022年和2023年新增受理企業(yè)情況

二、審核企業(yè)323家

（一）整體審核過會率達88.85%

如表1-2所示，據(jù)統(tǒng)計，2023年A股首發(fā)審核企業(yè)共計323家，同比減少54.40%；在審核企業(yè)中，279家審核通過，同比減少46.96%，12家未通過，23家暫緩，9家在審核過程中取消審核。其中，12家IPO審核未通過的企業(yè)分別是諾康達、鼎鎂新材、龍辰科技、思必馳、特創(chuàng)電子、匯富納米、太美醫(yī)療、文依電氣等。其中包括2家科創(chuàng)板IPO公司，6家創(chuàng)業(yè)板IPO公司，1家深市主板IPO公司，2家北交所IPO公司，1家滬市主板IPO公司。

表1-2　2023年首發(fā)審核企業(yè)情況

（二）審核通過企業(yè)構(gòu)成

在過會企業(yè)地域構(gòu)成方面，2023年279家過會的IPO企業(yè)中，廣東省的過會數(shù)量最多，其次為江蘇省和浙江省，三省過會企業(yè)數(shù)量占總過會企業(yè)數(shù)量的比例均超過5%。從地區(qū)來看，2023年過會即審核通過的279家企業(yè)主要分布在20多個地區(qū)。如表1-3所示，數(shù)量排前十的地區(qū)分別是，廣東省（48家）、江蘇省（48家）、浙江省（41家）、上海市（25家）、北京市（20家）、山東省（16家）、安徽省（11家）、四川省（8家）、福建省（7家）、江西省（7家）。

表1-3　2023年審核通過企業(yè)情況（數(shù)量排前十地區(qū)）

在過會企業(yè)計劃融資金額方面，2023年過會企業(yè)計劃融資總額為3 482.52億元。其中，如表1-4所示，融資額在10億元以下[1]的企業(yè)有208家，占比最高，其次為融資額在10億～50億元的企業(yè)，共64家，融資額在50億元以下的過會企業(yè)數(shù)量占比為97.49%。

表1-4　2023年過會企業(yè)計劃融資額情況

從上市板塊構(gòu)成來看，融資額在100億元以上的審核通過企業(yè)共3家，其中，主板2家，科創(chuàng)板1家，融資額最高的為在主板IPO的先正達，其融資額為650億元。如表1-5所示，50億～100億元計劃融資額區(qū)間中，主板的審核通過企業(yè)4家；10億～50億元區(qū)間中，主板的審核通過企業(yè)最多，占比約42%；10億元以下區(qū)間中的審核通過企業(yè)主要集中于創(chuàng)業(yè)板，占比約38%，其次為北交所，占比約31%。考慮到各板塊審核通過企業(yè)總數(shù)量的因素，可以說，主板、創(chuàng)業(yè)板、北交所大部分審核通過企業(yè)融資額在10億元以下。

表1-5　2023年審核通過企業(yè)計劃融資額情況（按上市板塊統(tǒng)計）

按企業(yè)所在地區(qū)劃分，如表1-6所示，計劃融資額排前十的地區(qū)分別是上海市（957.45億元）、廣東省（435.23億元）、福建省（334.77億元）、江蘇省（332.22億元）、浙江省（254.10億元）、北京市（218.09億元）、香港特別行政區(qū)（180.00億元）、山東省（126.65億元）、新疆維吾爾自治區(qū)（100.55億元）、陜西省（87.62億元）。其中，香港特別行政區(qū)審核通過企業(yè)共1家，即華虹半導體，計劃融資額為180.00億元，在全部地區(qū)過會企業(yè)計劃融資額中的占比超5%。

表1-6　2023年過會企業(yè)計劃融資額及其占IPO計劃融資總額的比例（按地區(qū)統(tǒng)計）

（三）審核被否企業(yè)構(gòu)成

如表1-7所示，2023年，審核被否企業(yè)共12家，比2022年被否企業(yè)少15家。2023年被否企業(yè)中，6家為創(chuàng)業(yè)板申請上市企業(yè)，占被否企業(yè)總數(shù)量的50%；主板、科創(chuàng)板和北交所各有2家企業(yè)被否。

表1-7　2022年和2023年被否企業(yè)情況（按上市板塊統(tǒng)計）

如表1-8所示，從地區(qū)來看，2023年被否企業(yè)數(shù)量排前三的地區(qū)分別是：江蘇省（3家），浙江省（2家），湖北省（2家）。

表1-8　2023年被否企業(yè)情況（按地區(qū)統(tǒng)計）

從所屬行業(yè)來看，如表1-9所示，2023年被否企業(yè)數(shù)量排前三的行業(yè)分別是：計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)（2家），信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務業(yè)（2家），以及專用設(shè)備制造業(yè)（2家）。

表1-9　2023年企業(yè)被否情況（按行業(yè)統(tǒng)計）

滬市主板IPO企業(yè)的募投項目、主板定位、毛利率、內(nèi)控制度相關(guān)問題被重點關(guān)注。募投項目相關(guān)問題主要包括項目的必要性和合理性，產(chǎn)能消化的具體措施及其可行性，募投項目效益測算的審慎性，募集資金置換的必要性，以及募集資金規(guī)模的合理性，等等；主板定位相關(guān)問題主要包括發(fā)行人是否規(guī)模較大，是否具有行業(yè)代表性，經(jīng)營業(yè)績是否穩(wěn)定，是否具有“大盤藍籌”特色，是否符合主板板塊定位，業(yè)務模式是否成熟，等等；毛利率相關(guān)問題主要包括是否存在毛利率進一步下降及業(yè)績大幅下滑的風險，毛利率明顯高于同行業(yè)可比公司的合理性，維持較高毛利率的原因及合理性，等等；內(nèi)控制度相關(guān)問題主要包括安全生產(chǎn)責任劃分是否清晰，相關(guān)內(nèi)控制度是否健全有效，內(nèi)控不規(guī)范事項的形成原因，發(fā)行人及其子公司提高內(nèi)控水平的措施，以及整改是否到位，等等。

深市主板IPO企業(yè)的收入、經(jīng)營業(yè)績、毛利率相關(guān)問題被重點關(guān)注。其中，收入相關(guān)問題成為深市主板企業(yè)上會階段問詢頻率最高的問題類別，2023年有11家企業(yè)被問詢收入相關(guān)問題。

科創(chuàng)板IPO企業(yè)的板塊定位、核心技術(shù)、科創(chuàng)屬性相關(guān)問題被重點關(guān)注。其中，核心技術(shù)相關(guān)問題成為科創(chuàng)板企業(yè)上會階段問詢頻率最高的問題類別，2023年有19家企業(yè)被問詢核心技術(shù)方面的問題，包括核心技術(shù)的先進性、可持續(xù)性、硬科技屬性、競爭優(yōu)勢、具體表現(xiàn)，主要技術(shù)壁壘，核心技術(shù)對發(fā)行人的重要性及利潤貢獻，以及技術(shù)迭代方向及重點研發(fā)投入的具體安排，等等。

創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)的收入、經(jīng)營業(yè)績、研發(fā)、客戶、毛利率、板塊定位相關(guān)問題被重點關(guān)注。其中，收入、經(jīng)營業(yè)績相關(guān)問題成為創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上會階段問詢頻率最高的問題類別，2023年有24家企業(yè)被問詢收入相關(guān)問題，有22家企業(yè)被問詢經(jīng)營業(yè)績相關(guān)問題。

北交所IPO審核的問詢問題重點涉及企業(yè)的業(yè)績、毛利率、收入、利潤、募投項目等。

---

[1]本書所列數(shù)據(jù)區(qū)間（時間區(qū)間除外，明確說明除外）遵循“上組限不在內(nèi)”原則，特此說明。——編者注