◆1．工商登記資料

重點關注企業性質，成立時間、投資者及出資情況、企業住所、法定代表人等信息?？梢晕新蓭煹焦ど坦芾聿块T查詢企業的工商檔案。

企業依照性質分為三類：公司、個人獨資、合伙。企業性質不同，投資者在法律上的義務也不同。

（1）企業性質之一——公司

公司有兩種類型：有限責任公司和股份有限公司。無論哪一種類型，都遵循一個原則，即公司獨立于股東、法定代表人而存在。公司有獨立的法律人格。直白點說，公司是公司，股東是股東，法定代表人是法定代表人，三者區分開來，不能混為一談。公司欠債，股東不用還，法定代表人也不用還。

《公司法》規定：股東以認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任。因此，股東在足額出資后即完成了義務，無須再為公司的債務承擔任何責任。該規定也可從反面推出這樣的結論：如果股東出資不實，或出資后又抽逃出資，那么股東就要在不實或抽逃的出資額范圍內對公司債務承擔責任。

有限責任公司中有一種特殊形式——“一人公司”，即只有一個股東投資設立的公司。因為只有一個股東，所以股東說一不二，很容易操縱公司，很難做到股東與公司的區分和獨立。為了避免公司和股東混為一談，法律要求一人公司的股東必須要證明自己的資產與公司的資產是互相獨立的，否則就視為二者混同，股東就要對公司債務承擔連帶責任。

案例1

有限責任公司

2017年1月1日，甲有限責任公司成立。公司章程規定：甲公司股東有A、B兩人，公司注冊資本人民幣100萬元，兩股東各自認繳人民幣50萬元，于2018年5月1日前出資到位。2019年8月，甲公司與乙公司簽訂購買木材合同，后甲公司違約，乙公司起訴。

經法院判決：甲公司賠償乙公司100萬元。執行中發現，甲公司財產不足以清償上述債務。

【案例分析】

甲公司具有獨立的法律人格。甲公司欠債100萬元，應由甲公司獨立承擔賠償責任。A、B二人作為股東無須對該債務承擔責任。如果甲公司資不抵債，案件無法執行，則可啟動破產清算程序。我們為說明問題，做幾種假設：

假如案例中股東A只出資了20萬元，那么在甲公司的財產不足以清償債務時，乙公司起訴要求A在未出資范圍（30萬元）內對公司債務承擔責任，會得到法院支持。

假如案例中股東B在出資后，又私下拿回20萬元自用，那么乙公司也可起訴要求B在抽逃出資范圍（20萬元）內對公司債務承擔責任，也會得到法院支持。

假如甲公司是A自己投資成立的一人公司，在甲公司無力償還乙公司債務時，A必須證明甲公司財產獨立于A個人財產，方能免于承擔連帶賠償責任。如果A無法自證清白，則推定A與甲公司財務混同，A對100萬元債務承擔連帶清償責任。

（2）企業性質之二——個人獨資企業

個人獨資企業由一人投資設立，企業財產歸投資人個人所有，投資人對企業債務承擔連帶責任。個人獨資企業與一人公司都是只有一個投資人，個人獨資企業出資人叫投資人，一人公司出資人叫股東。個人獨資企業投資人對企業債務承擔無限連帶責任；而一人公司股東只在無法證明個人財產獨立于公司財產時，才對公司債務承擔責任。從責任形式上看，一人公司對出資者的保護更大。相應地，法律對一人公司的要求也更加嚴格，從一人公司設立、解散、規章制度設定、運營管理、稅收等各方面都比對個人獨資企業有更多規范要求。個人獨資企業的創設與管理則更加簡單、靈活和自由。

案例2

個人獨資企業

甲企業性質是個人獨資企業，投資人是A。乙公司是一人公司，股東是B。甲企業與乙公司簽訂了買賣合同，后因甲違約需支付乙公司人民幣100萬元。乙公司起訴甲和A，要求甲支付違約金100萬元，并要求A承擔連帶責任。法院判決支持了乙公司的訴訟請求。

【案例分析】

因為甲是個人獨資企業，A作為出資人應對企業的債務承擔無限連帶責任。

假如違約情況相反，甲起訴乙公司與B，要求乙公司支付違約金100萬元，并要求B承擔連帶責任。那么B是否要對乙公司債務承擔責任，取決于B能否提供證據證明乙公司與B個人財產相互獨立。如果能夠證明，則B不需要承擔連帶責任。如果證明不了，就要承擔連帶責任。

（3）企業性質之三——合伙

合伙分為普通合伙和有限合伙。普通合伙中所有合伙人都對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

有限合伙中的合伙人分兩種，一種是有限合伙人，他們在其認繳的出資額范圍內對企業債務承擔責任（類似于有限責任公司的股東責任）；另一種是普通合伙人，他們對企業債務承擔無限連帶責任。

案例3

有限合伙

甲企業是有限合伙企業。合伙人中A、B是有限合伙人，已足額認繳出資20萬元。C是普通合伙人。乙企業是普通合伙企業，合伙人為D和E。甲、乙兩企業簽訂合同，后甲違約。乙起訴要求甲支付100萬元違約金，A、B、C三人承擔補充清償責任。

法院最終判決甲企業應支付100萬元違約金，C承擔補充清償責任。

【案例分析】

C作為甲企業中的普通合伙人，應對企業債務承擔無限連帶責任。應先用甲企業的全部財產進行清償，不足部分由C負責清償。而A、B作為有限合伙人，因其已實際繳清認繳的出資份額，故對于甲企業無法清償的部分，無須再承擔責任。

假如案例中乙企業違約，甲可以起訴要求乙支付100萬元違約金，D、E二人承擔補充清償責任。若乙財產不足以清償債務時，法院可以執行D、E的財產以清償債務。