五、REITs的模式

我國的REITs基本為契約型REITs，采用了基于資產管理計劃的模式。這種模式實現了各參與方的風險隔離，具體的產品結構主要為“私募基金+專項計劃”，也有部分采用“信托+專項計劃”的結構。

（一）私募基金+專項計劃

“私募基金+專項計劃”結構（如圖1.5所示）以專項資產管理計劃為載體，通過私募基金實現對SPV公司/項目公司股權的收購，這是我國當前REITs產品交易結構的主要模式。在這個結構下，基金管理人可以代表私募基金的利益出售處置物業資產本身或轉讓持有物業資產的項目公司股權等權益。

“私募基金+專項計劃”結構的運作流程如下：

（1）原始權益人基于其與基金管理人、基金托管人簽署的《基金合同》《基金份額認購書》持有私募基金的全部份額，而該基金擁有底層物業資產的所有權。

（2）專項計劃認購人與計劃管理人簽訂《認購協議》，將認購資金以專項資產管理方式委托管理人管理，管理人設立并管理專項計劃，認購人取得資產支持證券，成為資產支持證券持有人。通常設有優先級持有人、劣后級持有人。

（3）計劃管理人購買基金份額，使專項計劃成為私募基金的唯一份額持有人。

（4）私募基金將以增資、發放借款等方式向SPV公司/項目公司進行投資。最終私募基金持有SPV的100%股權及股東借款債權。

（二）信托+專項計劃

“信托+專項計劃”交易結構是指通過信托計劃將資金最終投向物業資產，如圖1.6所示。

這個交易結構的運作流程如下：

（1）原始權益人持有信托計劃的全部信托受益權，該信托計劃持有SPV及項目公司100%股權。

（2）專項計劃認購人與管理人簽訂《認購協議》，管理人設立并管理專項計劃，認購人取得資產支持證券，成為資產支持證券持有人，通常設有優先級持有人、劣后級持有人。

（3）計劃管理人應根據約定，指示托管人將信托受益權購買價款劃撥至原始權益人指定的賬戶，用于購買信托受益權。管理人購買信托受益權后，專項計劃成為信托項下的信托受益人。

（4）信托計劃將以增資、發放信托借款等權益性或非權益性的方式向SPV公司/項目公司進行投資。最終信托計劃持有SPV的100%股權及股東借款債權。