漢十一年，呂后殺了韓信，英布兔死狐悲。同年夏天，劉邦又殺了彭越，并把他剁成肉醬賜給各個(gè)諸侯王，送到淮南國(guó)時(shí)，英布正在打獵，看到肉醬，非常恐慌，就暗中集結(jié)軍隊(duì)做好應(yīng)變的戰(zhàn)備。
英布有一位愛妾生病就醫(yī)，醫(yī)生和中大夫賁赫住在對(duì)門，賁赫為了討好英布，送給這位愛妾很貴重的禮物，還請(qǐng)她在醫(yī)生家中喝酒吃飯。愛妾就對(duì)英布夸獎(jiǎng)賁赫，說他是位厚道長(zhǎng)者，沒料到英布起了疑心，懷疑愛妾和賁赫有奸情。賁赫知道英布誤會(huì)了，心里害怕，于是稱病不出門。英布更覺得他心里有鬼，想派人抓他，賁赫情急之下逃到長(zhǎng)安，上書向皇帝告發(fā)英布有造反的圖謀，高祖和蕭何商議，蕭何說：“英布不會(huì)這樣做，恐怕是仇家誣告，請(qǐng)先把賁赫抓起來，再暗中派人調(diào)查淮南王。”而英布看到賁赫畏罪逃亡到長(zhǎng)安，還上書狀告自己，心里很忐忑，又看朝廷派使者來調(diào)查，更覺得兇多吉少，于是英布干脆就殺了賁赫全家，發(fā)兵反叛。
高祖馬上釋放賁赫，任用他做將軍，并召集將領(lǐng)們看該怎么處理。將領(lǐng)們都說要出兵坑殺英布。汝陰候滕公為此事詢問門客薛公：“皇帝已經(jīng)割地封他為淮南王，賜給他爵位讓他顯貴，讓他南面稱王，英布為什么還要造反？”薛公說，“去年殺彭越，前年殺韓信，三個(gè)人都是因?yàn)閼?zhàn)功受封為諸侯王，英布現(xiàn)在是兔死狐悲，懷疑殺身之禍會(huì)降臨到自己頭上，所以才反叛，這有什么奇怪。”滕公向高祖推薦說，他的門客薛公原是楚國(guó)令尹，謀略出眾，英布的事情可以征求他的意見。
于是，高祖召見薛公，薛公說：“英布造反一點(diǎn)也不奇怪，英布如果采取上策，崤山以東您就保不住了，采取中策，勝負(fù)結(jié)果很難預(yù)料，采取下策，陛下就可以高枕無憂。”高祖問：“上策是什么？”薛公答：“向東占領(lǐng)吳國(guó)，向西占領(lǐng)楚國(guó)，而后占領(lǐng)齊、魯，向燕、趙發(fā)出號(hào)令，迫使他們固守在封國(guó)，那么崤山以東就不再屬于漢。”高祖又問：“什么是中策”。薛公答：“向東占領(lǐng)吳國(guó)，向西占領(lǐng)楚國(guó)，然后占領(lǐng)韓地和魏國(guó)，掌握敖倉(cāng)的軍糧，封鎖成皋，據(jù)守險(xiǎn)關(guān)。那么勝敗還很難預(yù)料。”高祖問：“那么下策呢，”薛公答：“向東占領(lǐng)吳國(guó)，向西攻取下蔡，輜重補(bǔ)給還要依靠吳越，而后回身退守長(zhǎng)沙，那么陛下就可以高枕無憂，漢朝天下平安無虞。”高祖問：“你認(rèn)為英布會(huì)采取哪種策略？”薛公答：“他會(huì)采用下策。”高祖奇怪：“為什么有上策中策不用，而用下策呢？”薛公答：“英布本是驪山刑徒，雖然做到萬(wàn)乘之主，南面稱王，但從來都只是為自己考慮，不懂得替世世代代的百姓謀福利，他這種氣局，只能使出下策。”高祖松了口氣，于是封薛公為千戶候，然后自己帶兵親征。
當(dāng)初英布對(duì)手下將領(lǐng)說：“皇上老了，厭倦了戰(zhàn)爭(zhēng)，必定不會(huì)御駕親征，如果派其他將領(lǐng)，我只擔(dān)心韓信和彭越，不過這兩人都已經(jīng)死了，其余的都不足為慮。”因此才放心造反。果然和薛公判斷的一樣，英布先是率軍向東進(jìn)攻，然后渡過淮河攻擊楚國(guó)，楚國(guó)兵分三路，想互相照應(yīng)，出奇制勝，有人游說楚將說：“英布擅長(zhǎng)用兵，不可輕視，況且按照兵法，在自己的土地上作戰(zhàn)，士兵容易潰散，現(xiàn)在把軍隊(duì)分成三支，他只要打敗其中的一支，其余兩支就會(huì)各自逃命，哪里還能夠互相照應(yīng)。”楚將不聽，結(jié)果英布果然先打敗了其中一支軍隊(duì)，其余兩支軍隊(duì)都潰散逃跑。
英布打敗了楚國(guó)，向西推進(jìn)，跟劉邦的部隊(duì)相遇。英布的軍隊(duì)驍勇善戰(zhàn)，漢軍在邕城筑起高高的城墻，劉邦在邕城城墻上，看見英布像當(dāng)初的項(xiàng)羽一樣排兵布陣，心里非常憤怒，就遠(yuǎn)遠(yuǎn)的對(duì)應(yīng)英布說：“我待你不薄，你何苦要造反呢？”英布回答：“想要當(dāng)皇帝。”劉邦大聲辱罵，并開城出兵，兩軍大戰(zhàn)起來。英布兵敗逃跑，渡過淮河，又?jǐn)?shù)次回軍，與漢軍再戰(zhàn)，屢戰(zhàn)屢敗。最后英布率領(lǐng)100余人逃往江南。長(zhǎng)沙王吳芮的兒子吳臣派人誘騙英布，假裝要與英布一同逃亡，逃往越國(guó)。英布相信了，隨同來人一起來到番陽(yáng)，在一處民宅被人殺死。
一處民宅被人殺死。高祖滅亡淮南國(guó)，封賁赫為列侯，封了此次出征的六位將軍。
英布的一生都是在打打殺殺中度過，他先楚后漢，屢立戰(zhàn)功，然而他心胸狹窄，喜歡猜忌，最重要的是缺乏政治頭腦，他是純粹的利己主義者，而且非常殘忍，導(dǎo)致最后被自己人背叛，走向了毀滅。