司馬休之在中國歷史上也算是個十分有趣的人物，他身為晉國宗室，卻一生顛沛流離，歷經東晉、南燕、后秦、北魏四國，他的列傳并見于南北兩朝的史書《晉書》和《魏書》（與他情況類似的南朝宗室亦有不少，比如劉宋宗室劉昶的列傳并見于《宋書》和《魏書》；南齊宗室蕭寶夤的列傳并見于《南齊書》和《魏書》，等等，關于這些人的事跡，我們將在后文陸續提到）。在朝秦暮楚的南北朝時代，我們無須對他的道德人品進行抨擊，他也不過是大國博弈、政治斗爭之下的犧牲品。

劉毅被誅后，司馬休之繼任荊州刺史，頗得江陵一帶人心，由此卻遭到了劉裕的嫉恨。這個時候的劉裕，對權力的渴求已到了無以復加的地步，他需要的是像劉敬宣那樣即使不在身邊也能夠做到“早請示、晚匯報”的聽話的部下，而不是能據守一方，有可能對他形成威脅的地方長官，因此他從自己的利益出發就不得不對司馬休之有所動作。還別說，加罪的借口很快就被他找到了。

借口來自司馬休之的長子司馬文思，此人輕浮放任，喜歡四處結交好友，頗有些俠士之風。他襲了伯父司馬尚之的譙王爵位，呆在建康一帶，每日里只與親朋好友、隨從小廝們外出打獵，有時跑到別人的墳頭上，感覺玩起來礙事，就一把火把墳頭給燒了。這樣的紈绔作風，在以往的皇族宗室中并不少見，但卻偏偏冒犯了劉裕新頒布不久的嚴正法規。

結果，堂堂親王隔三岔五地吃官司，司馬文思被折騰得十分不爽。同時呢，他也看不慣司馬氏的江山被姓劉的大權獨攬，便與手下人暗中謀劃作亂。計劃還沒成形，就被劉裕的細作探明，向劉裕稟報。劉裕早就盼著這樣的情報了，當即下令收捕司馬文思一黨，誅殺他的手下，并將司馬文思綁了送到江陵，叫司馬休之自己看著辦。

司馬休之明白劉裕這一手是沖著自己來的，他卻只上一道疏，向朝廷謝罪，承認自己管教不嚴，請求朝廷解除自己的職務，并進一步治罪。

對于自己的兒子，他并不做任何處理，只是認為應該廢掉他的王爵。劉裕十分不滿，終于在第二年，也就是晉安帝義熙十一年（公元415年）對司馬休之攤牌，將還留在建康的司馬休之次子司馬文寶、侄子司馬文祖一并賜死，自領荊州刺史之職。他把建康的事務都托付給劉穆之，親自帶兵討伐司馬休之。

司馬休之已有防備，他與同樣不滿劉裕專權的雍州刺史魯宗之及其子、竟陵太守魯軌聯絡，并向朝廷上表列舉劉裕的罪狀，以荊州兵馬對抗劉裕。

劉裕聽說司馬休之的參軍韓延之是個人才，有心招降，便給他寫了一封密信，信中說：“司馬文思的事情，遠近所知。我去年把他執送給司馬休之，給他留足了面子，而司馬休之這個人毫無愧疚之心，此乃天地所不容的。我受命西征，只捉拿他們父子而已。你們這些原先的官員，一概不問罪。當年劉毅的手下幫著劉毅規劃謀反，不得善終。如今足下諸位為形勢所逼，并不想謀逆，我一向虛懷若谷，敬賢愛才（即“虛懷期物，自有由來”），只望足下能夠早日歸順。將來軍臨城下，刀槍可是不長眼睛，只怕到時不小心傷了足下諸位的性命。足下可將此信給你的同僚看，希望他們也能順應局勢。”

韓延之不為強勢所屈，一封回信慷慨激昂，大罵劉裕無恥，可謂拒降書的經典之作：

“聞親率戎馬，遠履西畿，闔境士庶，莫不恇駭。何者？莫知師出之名故也。辱來疏，始委以譙王前事，良增嘆息。司馬平西（即司馬休之）體國忠貞，款懷待物。以君有匡復之勛，家國蒙賴，推德委誠，每事詢仰。

譙王往以微事見劾，猶自遜位，況以大過，而當默然也！前已表奏廢之，所不盡者命耳。推寄相與，正當如此，有何不可，便及兵戈。自義旗以來，方伯誰敢不先相諮疇，而徑表天子，可謂‘欲加之罪，其無辭’乎！劉裕足下，海內之人，誰不見足下此心。而復欲誑國士，‘天地所不容。’在彼不在此矣。來言‘虛懷期物，自有由來’；今伐人之君，啖人以利，真可謂‘虛懷期物，自有由來’矣！劉藩死于閶闔之門，諸葛（即諸葛長民）斃于左右之手。甘言詫方伯，襲之以輕兵，遂使席上靡款懷之士，閫外無自信諸侯。以是為得算，良可恥也。吾誠鄙劣，嘗聞道于君子。以平西之至德，寧可無授命之臣乎！假令天長喪亂，九流渾濁，當與臧洪游于地下耳（臧洪乃是東漢末年名士，因為上司張超復仇起兵，被袁紹所擒，面對袁紹誘降，義正詞嚴，指斥袁紹，兵敗被殺。韓延之引用這一典故，也顯示其決心）。”

劉裕碰了一鼻子灰，一個勁地嘆息，還讓自己的手下都好好閱讀這封信，說：“事人當應如此！”

（韓延之擁帝反劉的徹底，也表現在了自己和家人的名字上，他聽說劉裕的老爹劉翹字顯宗，就把自己的字也改成了顯宗，并給自己的兒子取名為韓翹，以示對劉裕的不敬。晉末名士陶淵明有感于韓延之的事跡，也曾在他的《讀〈三海經〉》的詩中留下“刑天舞干戚，猛志固常在”的名句。）

勸降宣告失敗，劉裕便以大軍強攻，他命參軍檀道濟和朱齡石的弟弟朱超石率步騎兵從襄陽出發，江夏太守劉虔之屯兵三連（今湖北安陸西），接應檀道濟。竟陵的魯軌突襲劉虔之，將其擊殺。劉裕有意提拔自己的女婿徐逵之，讓他率領參軍蒯恩、王允之、沈淵子為前鋒，從江夏口（即長江與夏水的匯合處，今湖北監利西）出兵進攻魯軌，兩軍在破冢（今湖北江陵東南一帶）交戰，徐逵之等人戰敗身亡，只有蒯恩的軍隊勉強守住。

劉裕的大軍抵達了馬頭（今湖北公安西北），就得到了連敗兩陣、女婿戰死的消息，他勃然大怒，立即指揮諸軍渡江，直撲西岸的江陵。這一帶的江岸都是數丈高的懸崖峭壁，魯軌與司馬文思領兵四萬把守，在懸崖上排下陣勢，劉裕的軍隊根本無法上岸。劉裕披掛整齊，準備親自登岸，眾將苦諫不聽，主簿謝晦以死阻攔，才將他勸住。劉裕又強令建武將軍胡藩登岸，胡藩用刀尖在峭壁上刺出一個個小的凹槽，正好可以容下腳指，由此一步步往上攀爬（可見胡藩是攀巖運動的早期開拓者）。隨后的部眾越來越多，跟著他奮勇上岸，與司馬文思等人的軍隊展開肉搏戰。

荊州的軍隊沒見過如此勇猛的架勢，很快被擊退。劉裕乘勝猛攻，司馬休之的軍隊潰敗，江陵被攻克。司馬休之、魯宗之北逃，并派人向后秦和北魏求救，魯軌則據守石城（今湖北鐘祥），以期作最后一搏，卻被劉裕部下趙倫之、沈林子擊敗。司馬休之、魯宗之兩對父子，以及那位誓死反劉的韓延之等一干人只好投奔后秦，宗室司馬休之再度被迫離開了故國。

太尉劉裕取得了權力斗爭的最后勝利，他被加封太傅、揚州牧，享受“劍履上殿，入朝不趨，贊拜不名”的最高待遇。義熙十二年（公元416年），他又被加封平北將軍、兗州刺史，并增加都督南秦州，總共都督的州數達到了二十二個。至此，劉裕已是名義上的“一人之下”，實際上的“萬人之上”，可以為所欲為了。