典型案例

1.上海閩路潤貿易有限公司與上海鋼翼貿易有限公司買賣合同糾紛案[1]

【裁判摘要】

受托人以自己的名義與第三人訂立合同時，第三人不知道受托人與委托人之間的代理關系的，合同約束受托人與第三人。受托人因第三人的原因對委托人不履行義務，受托人向委托人披露第三人后，委托人可以選擇是否行使介入權：委托人行使介入權的，則合同直接約束委托人與第三人，委托人可以要求第三人向其承擔違約責任；委托人不行使介入權的，根據合同的相對性原則，合同仍約束受托人與第三人，受托人可以向第三人主張違約責任，受托人與委托人之間的糾紛根據委托合同的約定另行解決。

在判定合同的效力時，不能僅因合同當事人一方實施了涉嫌犯罪的行為，而當然認定合同無效。此時，仍應根據《合同法》等法律、行政法規的規定對合同的效力進行審查判斷，以保護合同中無過錯一方當事人的合法權益，維護交易安全和交易秩序。在合同約定本身不屬于無效事由的情況下，合同中一方當事人實施的涉嫌犯罪的行為并不影響合同的有效性。

【案情】

再審申請人（一審被告、二審上訴人）：上海鋼翼貿易有限公司。住所地：上海市寶山區牡丹江路1508號301室。

法定代表人：朱秀，執行董事。

委托代理人：王平，福建聯合信實律師事務所律師。

委托代理人：陳昱，福建聯合信實律師事務所律師。

被申請人（一審原告、二審被上訴人）：上海閩路潤貿易有限公司。住所地：上海市浦東新區金海路3288號4幢3G06室。

法定代表人：文杰，董事長。

再審申請人上海鋼翼貿易有限公司 （以下簡稱鋼翼公司）為與被申請人上海閩路潤貿易有限公司（以下簡稱閩路潤公司）買賣合同糾紛一案，不服福建省高級人民法院（2012）閩民終字第647號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現已審查完結。

鋼翼公司申請再審稱：（一）本案《購銷合同》的買方主體是上海興盟國際貿易有限公司（以下簡稱興盟公司），一審、二審將閩路潤公司作為《購銷合同》買方缺乏事實與法律依據。1.閩路潤公司一審提供的閩路潤公司公證送達給鋼翼公司的《公證書》以及興盟公司發給閩路潤公司的《函》表明，興盟公司以實際行動行使委托人介入權，確認自己是《購銷合同》的買方主體，《購銷合同》約束的合同主體為興盟公司與鋼翼公司。2.鋼翼公司在一審、二審的陳述、抗辯表明，鋼翼公司認可興盟公司為《購銷合同》的買方主體，并認同閩路潤公司的受托人地位。鋼翼公司在一審、二審時均明確抗辯，閩路潤公司僅僅是興盟公司的受托人，并反對興盟公司將《購銷合同》的“債權”轉讓給閩路潤公司；因此，《購銷合同》買方主體始終是興盟公司，而不是閩路潤公司。3.雖然興盟公司與閩路潤公司達成《購銷合同》項下“債權”的轉讓，但不構成合同權利義務概括轉讓，《購銷合同》的買方主體始終是興盟公司。（二）《購銷合同》是李強實施合同詐騙的手段，是以合法形式掩蓋非法目的的合同，依照我國法律規定，該合同屬無效合同。一審、二審把《購銷合同》與李強詐騙行為割裂開來，認定合法有效，適用法律錯誤。（三）一審、二審支持閩路潤公司解除合同及貨款返還請求是錯誤的。1.閩路潤公司并未概括受讓《購銷合同》的權利義務，無權解除《購銷合同》，且《購銷合同》無效，也不存在解除問題，閩路潤公司建立在合同解除基礎上的貨款返還請求不能成立。2.鋼翼公司對興盟公司不負有返還貨款義務，該效力及于閩路潤公司。綜上，依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第（二）、（六）項等規定，向本院申請再審。

本院認為，根據鋼翼公司的再審申請，本案的爭議焦點有三：一是閩路潤公司是否是《購銷合同》的主體；二是《購銷合同》是否因李強構成犯罪而無效；三是閩路潤公司是否有權解除《購銷合同》并要求鋼翼公司返還貨款。

一、關于閩路潤公司是否是《購銷合同》的主體？

本案所涉《購銷合同》是閩路潤公司基于興盟公司的委托以自己名義與鋼翼公司訂立的。鋼翼公司認為，根據閩路潤公司向鋼翼公司送達的《公證書》以及興盟公司發給閩路潤公司的《函》，興盟公司已經行使了介入權，《購銷合同》應直接約束委托人興盟公司，閩路潤公司作為受托人不再是合同主體。

本案所涉的《購銷合同》是閩路潤公司基于興盟公司的委托與鋼翼公司訂立，現尚無證據證明鋼翼公司在與閩路潤公司訂立合同時明知閩路潤公司是基于興盟公司的委托與其訂立的合同，故不能依據《合同法》第402條認定該合同直接約束興盟公司。關于委托人的介入權，《合同法》第403條第1款規定，受托人以自己的名義與第三人訂立合同時，第三人不知道受托人與委托人之間的代理關系的，受托人因第三人的原因對委托人不履行義務，受托人應當向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人對第三人的權利，但第三人與受托人訂立合同時如果知道該委托人就不會訂立合同的除外。根據該規定，隱名代理的受托人向委托人披露第三人后，委托人可以行使介入權直接向第三人主張權利。委托人行使介入權，則合同直接約束委托人與第三人，委托人代替受托人成為合同主體，受托人不能行使合同權利；委托人不行使介入權的，則合同仍約束受托人，受托人可以行使合同權利。鋼翼公司認為，據興盟公司送達給閩路潤公司的《函》，興盟公司同意將《購銷合同》項下的全部債權轉讓給閩路潤公司，由閩路潤公司向鋼翼公司主張違約責任，故閩路潤公司所行使的權利，是基于興盟公司的債權讓與產生的，閩路潤公司行使的是興盟公司的權利，應視為興盟公司行使了介入權，《購銷合同》應該直接約束興盟公司，閩路潤公司不再作為合同主體。根據一審、二審查明事實，在閩路潤公司向鋼翼公司主張權利之前，興盟公司并未向鋼翼公司主張權利，故不能認為興盟公司已經行使介入權。既然興盟公司沒有行使介入權，則不是《購銷合同》的主體，不享有《購銷合同》項下的權利，無權將基于《購銷合同》產生的債權進行轉讓，故興盟公司與閩路潤公司之間所謂的債權轉讓無法實際發生。興盟公司發給閩路潤公司的《函》，從合同解釋角度可認定為，興盟公司承諾放棄介入權，由閩路潤公司行使《購銷合同》項下的權利，該函件并不影響閩路潤公司作為《購銷合同》的主體地位。綜上，閩路潤公司雖是基于興盟公司的委托與鋼翼公司訂立合同，且在合同履行過程中向興盟公司披露第三人鋼翼公司，但并沒有證據表明興盟公司行使了介入權，故閩路潤公司仍是《購銷合同》的主體。鋼翼公司認為閩路潤公司不是《購銷合同》主體的主張與事實不符，不予支持。

二、《購銷合同》是否因李強構成犯罪而無效？

鋼翼公司主張，李強利用興盟公司委托閩路潤公司向鋼翼公司采購鋼材，又通過鋼翼公司再向其實際控制的鐵申公司采購鋼材，最終達到騙取貸款的目的，閩路潤公司與鋼翼公司之間的《購銷合同》是一種犯罪手段，并無真實的商業交易動機和目的，應認定無效。

根據上海市第二中級人民法院關于李強合同詐騙案的（2012）滬二中初字第120號刑事判決書，李強以興盟公司的名義委托閩路潤公司采購鋼材，閩路潤公司根據李強的指定向鋼翼公司購買鋼材，李強行賄鋼翼公司業務經理，使得鋼翼公司向其控制的鐵申公司購貨，并偽造閩路潤公司公章簽訂擔保合同，閩路潤公司、鋼翼公司均已支付相應貨款，李強通過鐵申公司收取鋼翼公司支付的購貨款后未交付貨物。以上事實只是認定李強利用其控制的公司實施犯罪行為，但并沒有證據表明閩路潤公司明知或參與李強的犯罪行為。鋼翼公司在一二審中曾主張，鋼翼公司是根據閩路潤公司的指定向鐵申公司購貨，但其所提交的關于閩路潤公司指定鐵申公司的《補充協議》上的閩路潤公司的印文與閩路潤公司的印章經鑒定并不一致。而據（2012）滬二中初字第120號刑事判決書認定的事實，鋼翼公司之所以向李強控制的鐵申公司購買鋼材，是因李強賄賂了鋼翼公司的工作人員。在沒有證據證明閩路潤公司明知或者參與李強實施的犯罪行為的情況下，閩路潤公司與鋼翼公司所訂立的《購銷合同》效力不受李強犯罪行為的影響。鋼翼公司關于《購銷合同》因李強構成犯罪而無效的主張缺乏法律依據，不予支持。

三、閩路潤公司是否有權解除《購銷合同》并要求鋼翼公司返還貨款？

鋼翼公司認為，閩路潤公司并未實際概括受讓興盟公司在《購銷合同》項下的權利義務，不是《購銷合同》主體，且《購銷合同》無效，閩路潤公司無權解除合同并要求返還貨款。本院認為，閩路潤公司與鋼翼公司所訂立合同是當事人雙方真實意思表示，不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效。閩路潤公司雖是基于興盟公司的委托與鋼翼公司訂立《購銷合同》，但其是以自己的名義與鋼翼公司訂立的合同，在興盟公司并沒有行使介入權的情況下，閩路潤公司仍是《購銷合同》的主體，有權行使《購銷合同》項下的權利。因此，在符合法定解除條件的情況下，閩路潤公司有權解除《購銷合同》，并要求鋼翼公司返還貨款。

綜上，鋼翼公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二、六項規定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款之規定，裁定如下：

駁回上海鋼翼貿易有限公司的再審申請。

2.張莉訴北京合力華通汽車服務有限公司買賣合同糾紛案[2]

【關鍵詞】

民事 買賣合同 欺詐 家用汽車

【裁判要點】

1.為家庭生活消費需要購買汽車，發生欺詐糾紛的，可以按照《中華人民共和國消費者權益保護法》處理。

2.汽車銷售者承諾向消費者出售沒有使用或維修過的新車，消費者購買后發現系使用或維修過的汽車，銷售者不能證明已履行告知義務且得到消費者認可的，構成銷售欺詐，消費者要求銷售者按照消費者權益保護法賠償損失的，人民法院應予支持。

【相關法條】

《中華人民共和國消費者權益保護法》第二條、第五十五條第一款（該款系2013年10月25日修改，修改前為第四十九條）

【基本案情】

2007年2月28日，原告張莉從被告北京合力華通汽車服務有限公司（簡稱合力華通公司）購買上海通用雪佛蘭景程轎車一輛，價格138000元，雙方簽有《汽車銷售合同》。該合同第七條約定：“……賣方保證買方所購車輛為新車，在交付之前已作了必要的檢驗和清潔，車輛路程表的公里數為18公里且符合賣方提供給買方的隨車交付文件中所列的各項規格和指標……”合同簽訂當日，張莉向合力華通公司交付了購車款138000元，同時支付了車輛購置稅12400元、一條龍服務費500元、保險費6060元。同日，合力華通公司將雪佛蘭景程轎車一輛交付張莉，張莉為該車辦理了機動車登記手續。2007年5月13日，張莉在將車輛送合力華通公司保養時，發現該車曾于2007年1月17日進行過維修。

審理中，合力華通公司表示張莉所購車輛確曾在運輸途中造成劃傷，于2007年1月17日進行過維修，維修項目包括右前葉子板噴漆、右前門噴漆、右后葉子板噴漆、右前門鈑金、右后葉子板鈑金、右前葉子板鈑金，維修中更換底大邊卡扣、油箱門及前葉子板燈總成。送修人系該公司業務員。合力華通公司稱，對于車輛曾進行維修之事已在銷售時明確告知張莉，并據此予以較大幅度優惠，該車銷售定價應為151900元，經協商后該車實際銷售價格為138000元，還贈送了部分裝飾。為證明上述事實，合力華通公司提供了車輛維修記錄及有張莉簽字的日期為2007年2月28日的車輛交接驗收單一份，在車輛交接驗收單備注一欄中注有“加1/4油，此車右側有鈑噴修復，按約定價格銷售”。合力華通公司表示該驗收單系該公司保存，張莉手中并無此單。對于合力華通公司提供的上述兩份證據，張莉表示對于車輛維修記錄沒有異議，車輛交接驗收單中的簽字確系其所簽，但合力華通公司在銷售時并未告知車輛曾有維修，其在簽字時備注一欄中沒有“此車右側有鈑噴修復，按約定價格銷售”字樣。

【裁判結果】

北京市朝陽區人民法院于2007年10月作出（2007）朝民初字第18230號民事判決：一、撤銷張莉與合力華通公司于2007年2月28日簽訂的《汽車銷售合同》；二、張莉于判決生效后七日內將其所購的雪佛蘭景程轎車退還合力華通公司；三、合力華通公司于判決生效后七日內退還張莉購車款十二萬四千二百元；四、合力華通公司于判決生效后七日內賠償張莉購置稅一萬二千四百元、服務費五百元、保險費六千零六十元；五、合力華通公司于判決生效后七日內加倍賠償張莉購車款十三萬八千元；六、駁回張莉其他訴訟請求。宣判后，合力華通公司提出上訴。北京市第二中級人民法院于2008年3月13日作出（2008）二中民終字第00453號民事判決：駁回上訴，維持原判。

【裁判理由】

法院生效裁判認為：原告張莉購買汽車系因生活需要自用，被告合力華通公司沒有證據證明張莉購買該車用于經營或其他非生活消費，故張莉購買汽車的行為屬于生活消費需要，應當適用《中華人民共和國消費者權益保護法》。

根據雙方簽訂的《汽車銷售合同》約定，合力華通公司交付張莉的車輛應為無維修記錄的新車，現所售車輛在交付前實際上經過維修，這是雙方共同認可的事實，故本案爭議的焦點為合力華通公司是否事先履行了告知義務。

車輛銷售價格的降低或優惠以及贈送車飾是銷售商常用的銷售策略，也是雙方當事人協商的結果，不能由此推斷出合力華通公司在告知張莉汽車存在瑕疵的基礎上對其進行了降價和優惠。合力華通公司提交的有張莉簽名的車輛交接驗收單，因系合力華通公司單方保存，且備注一欄內容由該公司不同人員書寫，加之張莉對此不予認可，該驗收單不足以證明張莉對車輛以前維修過有所了解。故對合力華通公司抗辯稱其向張莉履行了瑕疵告知義務，不予采信，應認定合力華通公司在售車時隱瞞了車輛存在的瑕疵，有欺詐行為，應退車還款并增加賠償張莉的損失。

3.重慶重鐵物流有限公司訴巫山縣龍翔商貿有限責任公司、合江縣杉杉貿易有限公司買賣合同糾紛案[3]

（一）基本案情

2013年12月1日，原告重慶重鐵物流有限公司（以下簡稱重鐵物流公司）分別與被告巫山縣龍翔商貿有限責任公司（以下簡稱龍翔公司）、被告合江縣杉杉貿易有限公司（以下簡稱杉杉公司）簽訂《煤炭購銷合同》、《煤炭買賣合同》，同時三方還簽訂了《補充協議》。前述三份合同、協議約定：由龍翔公司銷售煤炭給重鐵物流公司，重鐵物流公司銷售給杉杉公司，合同有效期為2013年12月1日起至2014年12月31日止。交貨方式為水路運輸，龍翔公司銷售給重鐵物流公司的煤炭到港后直接銷售給杉杉公司，重慶物流公司委托杉杉公司對煤炭進行質量、數量驗收。重鐵物流公司、龍翔公司及杉杉公司三方還約定，在重鐵物流公司未收到杉杉公司貨款前，龍翔公司不向重鐵物流催收貨款，如杉杉公司拒付或拖延支付貨款，則龍翔公司放棄要求重鐵物流公司支付部分或全部貨款。合同簽訂后，被告龍翔公司向原告重鐵物流公司出具了9份《水路貨物運單》和32份增值稅發票（總額為30942450元），被告杉杉公司亦向原告重鐵物流公司出具《收貨證明》5份。按照上述貨物運單、發票和收條的記載，原告與兩被告之間共計有48414.1噸煤炭交易發生，依據合同的約定，被告杉杉公司應向原告重鐵物流公司支付相應貨款，重鐵物流公司也應向被告龍翔公司支付約定價款。而事實上，原、被告三方簽訂的煤炭買賣合同及補充協議并未實際履行，相關各方并無真實煤炭交易發生，也無相關貨款的給付。在案證據證實， 簽訂合同時，被告龍翔公司和被告杉杉公司的法定代表人均系邱翔一人，而杉杉公司提交了法定代表人為陳祝增的營業執照，隱瞞了其公司和龍翔公司的法定代表人均為邱翔的事實，爾后，邱翔偽造了9份貨物運單，并授意其工作人員虛開32份增值稅發票和5份收貨證明并交予重鐵物流公司，虛構了整個煤炭交易的事實。被告龍翔公司基于上述合同虛構煤炭交易，形成對原告30942450元的債權。原告以兩被告惡意串通，以欺詐手段使原告在違背真實意思的情況下與其簽訂相關合同為由，訴至成鐵中院，請求判決撤銷2013年12月1日原告與被告龍翔公司簽訂的《煤炭購銷合同》、與被告杉杉公司簽訂的《煤炭買賣合同》以及與兩被告簽訂的《補充協議》。

（二）裁判結果

成鐵中院認為，被告龍翔公司、杉杉公司故意隱瞞其法定代表人均為邱翔的真實情況，使重鐵物流公司簽訂了前述合同和協議，并且通過偽造貨物運單、收貨證明，虛開增值稅發票等手段，虛構了本不存在的煤炭交易事實。《最高人民法院關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見》第六十八條規定“一方當事人故意告知對方虛假情況，或者故意隱瞞真實情況，誘使對方當事人作出錯誤意思表示的，可以認定為欺詐行為”，龍翔公司、杉杉公司的行為與該項規定相吻合，應認定為欺詐行為。依照《中華人民共和國合同法》第五十四條的規定，一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求撤銷，重鐵物流公司關于撤銷其于2013年12月1日與龍翔公司簽訂的《煤炭購銷合同》、與杉杉公司簽訂的《煤炭買賣合同》以及三方簽訂的《補充協議》的訴請符合法律規定，予以支持。法院依照《中華人民共和國合同法》第五十四條、《最高人民法院關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見》第六十八條的規定，判決：撤銷重慶重鐵物流有限公司2013年12月1日與巫山縣龍翔商貿有限責任公司簽訂的《煤炭購銷合同》、與合江縣杉杉貿易有限公司簽訂的《煤炭買賣合同》以及三方簽訂的《補充協議》。

（三）典型意義

誠實信用原則不僅僅是合同法的基本原則，也是整個民事活動的基本原則。在市場經濟活動中，市場主體在行為時不欺不詐，尊重他人利益，保證合同關系的各方當事人都能得到自己的利益，并不得損害社會和第三人的利益，才能更好地促進市場經濟健康發展。市場主體的誠實、恪守信用，為市場主體提供了一種普遍的信賴，這種信賴是市場交易所必需的資源之一。如果合同一方當事人不守誠信，違反合同約定，甚至采取欺詐手段，損害對方利益或對社會、第三人造成損害，最終擾亂市場交易秩序，影響整個市場經濟活動的健康發展。

本案中，被告龍翔公司、杉杉公司實為同一人控制的公司，但在與原告簽訂合同時故意隱瞞了這一真實情況，使原告與兩公司簽訂了合同和協議，并且通過偽造貨物運單、收貨證明，虛開增值稅發票等手段，虛構了本不存在的煤炭交易事實。被告龍翔公司基于上述合同虛構煤炭交易，形成了對原告3000余萬元的債權，從而到銀行辦理了保理業務，將此筆應收賬款向銀行轉讓進行融資，使得原告可能陷于被銀行追索的風險，銀行也可能陷于保理業務壞賬的風險。兩被告不講誠實信用，其行為完全符合合同欺詐的認定。根據合同法第五十四條的規定，原告撤銷合同的訴請，得到了法院的支持。本案的裁判結果體現了良好的社會效果，彰顯了法院在制裁違約、打擊欺詐、維護社會誠信的重要作用。

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[1] 案例來源：《最高人民法院公報》2016年第1期。

[2] 案例來源：最高人民法院指導案例17號。

[3] 案例來源：2015年12月4日最高人民法院發布的19起合同糾紛典型案例。