三、公司股權轉讓協(xié)議

股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份轉讓給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。相應地，股權轉讓協(xié)議是以股權轉讓為內(nèi)容的合同，股權轉讓是合同項下債的履行。一份內(nèi)容合格的股權轉讓協(xié)議，不僅是股權轉讓的證明，還是規(guī)范和調(diào)整協(xié)議雙方當事人行為的有效手段。

公司股權轉讓協(xié)議范本

轉讓方（以下簡稱甲方）：

地址：

法定代表人：　　　　　職務：

委托代理人：　　　　　職務：

受讓方（以下簡稱乙方）：

地址：

法定代表人：　　　　　職務：

委托代理人：　　　　　職務：

甲乙雙方通過友好平等協(xié)商，就乙方收購甲方________%的股權事宜達成如下協(xié)議：

第一條 股權轉讓的價格、期限及方式

1.價格：___________________________________________

2.期限：___________________________________________

3.方式：___________________________________________

第二條 有無質(zhì)押的情形

如：甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有被質(zhì)押，并免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經(jīng)濟和法律責任。

如：存在質(zhì)押，寫明具體的質(zhì)押情況，以及責任的分擔。

第三條 盈虧負擔情形

1.本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損（含轉讓前該股份應享有和應分擔的公司債權債務）。

2.___________________________________________

3.___________________________________________

第四條 雙方承諾

甲方承諾：

1.甲方保證其提供的文件和權利證書是真實、合法、有效的。

2.甲方保證其提供的財務數(shù)據(jù)和債權債務的情況是真實的、完整的，沒有任何遺漏。

3.___________________________________________

4.___________________________________________

乙方承諾：

1.乙方保證按約支付股權轉讓款。

2.乙方保證配合甲方，提供辦理股權變更工商登記備案以及其他報批手續(xù)所需乙方提供的必要文件。

3.___________________________________________

4.___________________________________________

第五條 稅費安排

本次并購涉及的有關稅費按照中華人民共和國法律、法規(guī)之規(guī)定，由甲方、乙方和相關股權轉讓方各自承擔。

第六條 違約責任

1.如乙方不能按期支付股權價款，每逾期一天，應支付逾期部分總價款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經(jīng)濟損失，違約金不能補償?shù)牟糠郑€應支付賠償金。

2.___________________________________________

3.___________________________________________

第七條 保密

1.本協(xié)議、股權轉讓協(xié)議以及有關本協(xié)議和股權轉讓協(xié)議的任何資料、文件和信息均屬于雙方的商業(yè)秘密，雙方均負有保密義務。

2.雙方應要求其所聘請的披露本協(xié)議和股權轉讓協(xié)議以及有關本協(xié)議和股權轉讓協(xié)議的資料、文件和信息的中介機構承擔保密義務。

第八條 不可抗力

1.如遇戰(zhàn)爭、地震、臺風、火災、水災等不可抗力，致使本次協(xié)議或股權轉讓協(xié)議不能履行、不能全部履行或不能按時履行時，遇有不可抗力一方應立即通知對方當事人，并應在事件發(fā)生之日起15日內(nèi)，提供有效證明文件。

2.不可抗力發(fā)生后，可由各方協(xié)商是否解除協(xié)議或者部分免除履行協(xié)議一方的責任，或延期履行協(xié)議。

第九條 解決糾紛的方式

因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，可以從以下兩種方式中任選一種：

1.向____________人民法院起訴；

2.提請__________仲裁委員會仲裁。

第十條 費用負擔

在轉讓過程中，發(fā)生的與轉讓有關的費用（如公證、審計、變更登記等），由________方承擔。

第十一條 其他

經(jīng)過公證的：

1.本協(xié)議由甲乙雙方簽訂，經(jīng)____________公證處公證后，報政府主管部門批準后生效，雙方應于三十天內(nèi)到市場監(jiān)督管理機關辦理變更登記手續(xù)。

2.本協(xié)議一式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，公證處執(zhí)一份，其余報有關部門。

如未經(jīng)公證，可寫成：

1.本協(xié)議正本一式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，具有同等法律效力。

2.本協(xié)議自雙方代表簽署之日起生效。

轉讓方：

受讓方：

簽訂地點：

年　　月　　日

制作提示

在簽訂股權轉讓協(xié)議時，應注意：

1.應就被轉讓公司的股權結構作詳盡了解。如審閱被收購公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等必要的文件。

2.應請國家認可的資產(chǎn)評估所對被收購公司的資產(chǎn)及權益進行評估，出具評估報告，并將評估結果報國家有關資產(chǎn)評審機構批準確認。

3.明確股權轉讓總價款。

4.確保出讓方的主體資格合法（其能獨立承擔受讓股權所產(chǎn)生的合同義務或法律責任）、確保與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件合法有效、確保股權利益的完整等。

5.確保受讓方主體資格合法（其能獨立承擔受讓股權所產(chǎn)生的合同義務或法律責任）、確保受讓方支付股權轉讓的資金來源合法，有充分的履約資金及資產(chǎn)承擔所轉讓的價款。

6.明確股權轉讓的條件和方式等。

7.明確因涉及股權轉讓過程中產(chǎn)生的稅費及其他費用的承擔。

8.明確違約責任與不可抗力條款。