9 股東會決議被冒名代簽怎么辦？

案情簡介

張某、李某系某公司登記股東，持股比例均為50％，張某系某公司原法定代表人。2018年6月6日，張某至銀行辦理相關(guān)業(yè)務(wù)時發(fā)現(xiàn)某公司法定代表人已經(jīng)變更，經(jīng)張某至市場監(jiān)督管理局查詢得知，2018年5月8日，某公司持股東會決議等文件對相關(guān)登記信息進(jìn)行了變更。該份《股東會決議》決議事項(xiàng)為：免除張某原職務(wù)，變更法定代表人為李某，修改公司章程并通過章程修正案等。但張某實(shí)際上未參加股東會，也未在股東會決議上簽字。張某訴至法院，請求確認(rèn)某公司作出的股東會決議不成立，由某公司向市場監(jiān)督管理局撤銷依據(jù)股東會決議所進(jìn)行的變更。

法院經(jīng)審理認(rèn)為，依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第5條規(guī)定，公司未召開股東會會議，公司決議不成立；且某公司章程第12條規(guī)定，股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。本案中，經(jīng)本院委托司法鑒定機(jī)構(gòu)鑒定得出結(jié)論，《股東會決議》上所簽的“李某”并非本人所書寫。因此，該《股東會決議》違反公司章程規(guī)定，作出的該股東會決議不成立，張某請求某公司辦理撤銷登記的主張本院予以支持。法院遂支持了張某的訴訟請求。

律師提示

股東會決議被冒名代簽涉及的是股東會決議的效力瑕疵問題。股東會決議效力瑕疵分為不成立、無效、可撤銷三種類型。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第5條規(guī)定，未召開股東會會議、會議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例等情形均屬于決議不成立。根據(jù)《公司法》第22條規(guī)定，公司股東會或者股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的可撤銷。

股東會決議被冒名代簽情形下，可能同時存在未召開股東會會議、會議的表決結(jié)果未達(dá)到《公司法》或者公司章程規(guī)定的通過比例、決議內(nèi)容違反法律規(guī)定、決議內(nèi)容違反公司章程等多種情形，被冒名代簽股東著實(shí)難以選擇究竟是要確認(rèn)決議不成立、無效還是可撤銷。筆者傾向性建議：因股東被冒名代簽，而股東會決議也沒有召開，可選擇決議不成立；因股東被冒名代簽，而召集程序存在違法行為，可選擇決議可撤銷；因股東被冒名代簽，股東法定權(quán)利受損（如降低股權(quán)比例、剝奪分紅權(quán)等），可選擇決議無效。

從程序上考量，股東會決議應(yīng)自決議作出之日起60日內(nèi)請求人民法院撤銷，該期限不存在中斷、中止或延長，并且從決議作出之日起計算。由于撤銷權(quán)期限極短，如果錯失撤銷權(quán)，可以主張股東會決議無效或不成立，該請求權(quán)不僅不受60日的限制，也不受訴訟時效的限制，更有利于保護(hù)被冒名股東的權(quán)益。

綜上，股東會決議被冒名代簽時，被冒名股東應(yīng)根據(jù)本地司法實(shí)踐，選擇性要求確認(rèn)股東會決議不成立、無效或撤銷股東會決議，才能更好地維護(hù)自身合法權(quán)益。

法律規(guī)定

《中華人民共和國公司法》

第22條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》

第3條 原告請求確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。對決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第三人。

一審法庭辯論終結(jié)前，其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規(guī)定訴訟的，可以列為共同原告。

第5條 股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：

（一）公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

（二）會議未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；

（三）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；

（四）會議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；

（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。