第二章
盡職調查

第一節 盡職調查概述

一、盡職調查的概念與目的

（一）盡職調查的概念

盡職調查是指中介機構對擬上市企業的業務、財務、法律等進行全面調查的過程。

（二）盡職調查的目的

1）合理確信擬上市企業符合《證券法》等法律法規的規定。

2）合理確信擬上市企業符合中國證監會及證券交易所規定的發行、上市條件和信息披露要求。

3）合理確信擬上市企業信息披露真實、準確、完整。

4）為后續公開發行股票路演做好準備工作。

二、盡職調查的原則與方法

（一）盡職調查的原則

中介機構進行盡職調查時，應當考慮自身的專業勝任能力和獨立性，并確保參與盡職調查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正、審慎的原則，具備良好的職業道德和專業勝任能力；開展盡職調查工作，應當保持職業懷疑，以充分和適當的證據作為基礎，出具對相關事項的明確核查結論，核查的方法和結論應當能夠通過工作底稿進行驗證。

（二）盡職調查的方法

盡職調查可以通過書面審閱、訪談與溝通、公開查詢、分析性復核、實地查看、第三方函證等多種方式開展，具體需要根據企業所屬行業的特征、企業的業務模式、實際情況和上市進度等進行計劃并實施。

三、盡職調查的一般流程

盡職調查是上市的基礎，啟動之前需要明確盡職調查的目的，根據企業的實際情況組建合適的項目組，對企業進行初步了解后制訂工作計劃并準備資料清單，之后對企業進行全面盡職調查，形成盡職調查報告初稿，經過內部復核并定稿后提交給客戶。

中介機構在履行審慎核查義務、進行必要調查和復核的基礎上，可以合理信賴其他中介機構出具的專業意見內容；對沒有其他中介機構及其簽字人員專業意見支持的內容，中介機構應當獲得充分的盡職調查證據，在對各種證據進行綜合分析的基礎上，對擬上市企業提供的資料和披露的內容進行獨立判斷。