（三）股權設置不宜復雜化

真格基金創始人徐小平在演講中表示，創業的基礎其實就是兩個，一個是團隊，一個是股權結構。股權設置過于分散不利于治理，股權設置過于集中導致一股獨大，存在決策失誤風險。

【必備知識】

1.在保證創始人絕對控制的前提下合理分配股權

股權分配與控制權見表1-4。

一般將持有限責任公司34%~49%這個區間段的股權稱為相對控制權。

2.影響公司控制權的其他手段

（1）通過公司章程實現對股東會、董事會、經理層的控制。

（2）由持股平臺持股實現股東間接持股。

（3）公司股東簽署“一致行動人協議”。

“一致行動人協議”作為一種加強公司控制權的方式在非上市公司的控制和管理中也被大量采用。公司若采用了“一致行動人協議”，應將協議內容寫進公司章程，以增強其對外效力。

（4）委托權投票方式，通過表決權委托，可以歸集控制權。

（5）優先股股東以放棄部分表決權為代價，換取優先于普通股股東的分配利潤和剩余財產權。

（6）AB股（同股不同權）將公司股權分別賦予高、低兩種投票權，高投票權的股權可以在股權比例低的情況下通過投票權控制公司。

【專家建議】

（1）創業初期股權不宜過于分散。很多企業在創業初期礙于“兄弟”情面平分股權或者近似平分股權。這種分散的股權，集中決策難度較大，在不可預見事項較多的創業初期，會對業務開展的效率帶來很大影響，可能錯失稍縱即逝的業務機會。站在投資人的角度看，企業股權太分散，投資未知事項太多和談判成本過高，也是導致企業與投資人失之交臂的原因之一。一般情況下，創業公司比較理性的股東設置是3~9人，再多則會影響集中決策效率。

（2）對于大部分以生產、服務、貿易等傳統行業或其他技術新興行業為主業，并非以資本運作為主業的初創企業，股權設置不宜復雜，應當將注意力集中在股東分工上。誰負責抓全面工作、誰負責技術、誰負責經營、誰負責市場、誰負責生產等，要有明確的章程，并嚴格執行。

（3）企業可考慮預留一部分期權池。期權池是在融資前為未來引進高級人才而預留的一部分股份，如果不預留，將來引進的高級人才如果要求股份，則會稀釋原創業團隊的股份。硅谷的慣例是預留企業全部股份的10%~20%作為期權池，VC（Venture Capital，風險投資）一般要求期權池在其進入前設立，并要求在它進入后達到一定比例。期權池不能口頭承諾，要與員工充分溝通。

【風險提示】

1.股權代持風險大

股權代持又稱委托代持、隱名投資或假名出資，是指實際出資人與他人私下約定簽署股權代持協議，以他人名義代實際出資人在公司履行股東權利義務。這種情況在實踐中較為普遍，但對雙方都有很大的風險。

首先，隱名股東主張行使股東權力存在法律障礙，一旦代持股權被轉讓或被質押，善意第三人將優于隱名股東受法律保護。其次，顯名股東成為被執行人，代持股權可以作為被執行財產，給實際出資人造成損失。再次，如果公司存在代持，當顯名股東退出公司時可能會面臨難以退出的風險。最后，如果公司計劃上市，股權代持是一個實質性障礙。

2.股權結構設計不可一勞永逸

股權結構要根據不同階段對接資源（團隊、技術、渠道、資本等）的需求變化而設計，不能一成不變，設計時要避免僵局的出現。很多公司會選擇51%和49%來設計。持股51%的股東屬于絕對控股，針對的是一般事項；當出現重大事項時，股東需要67%的股權才可以實現完全控制。

3.原始股東持股51%與持股52%行使的權利千差萬別

例如，甲乙兩家公司原始股東持股比例分別為51%及52%，相差1%，如果兩家公司無上市計劃，那么在一般事項控制權方面無異，但如果兩家公司均有上市打算，經過兩輪上市前的股權稀釋后，甲企業股東剩下的股份將喪失重大事件的一票否決權。具體見表1-5。

注：《深圳證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）第十八章的相關規定，股權分布發生如下變化將不再具備上市條件：社會公眾持有的股份低于公司股份總數的25%；公司股本總額超過4億元的，社會公眾持有的股份低于公司股份總數的10%。

【案例】

股權結構隨公司發展不斷升級

第一階段：甲和乙創立了A公司。

第二階段：A公司引入外部創業伙伴。

第三階段：A公司創業伙伴退出，設置股權激勵平臺吸引內部核心員工及外部投資者。

第四階段：甲通過設立一人有限責任公司（甲子），以有限責任公司作為有限合伙企業的普通合伙人。甲不僅掌握了有限合伙企業的控制權，還將個人和普通合伙人需要承擔的無限連帶責任風險進行了有效隔離。