四、公司注銷后，股東的責任是否“清零”

實務中投資人還需要注意以下問題，在公司注銷后，無論注冊資本是多少，無論是否實繳，股東的責任是否能“一了百了”？如果稅務機關發現該公司有欠稅行為，原股東是否還需要承擔連帶賠償責任？

中國裁判文書網刊登的一個案例可以給大家提供很好的借鑒。

案號：（2020）京02行終1464號（北京市第二中級人民法院行政判決書）

案件事實：某顧問咨詢（北京）有限公司（以下簡稱A公司）開具領購方與開具方不符的發票，取得收入未按規定申報繳納企業所得稅。

（1）2009年7月，A公司向B證券公司提供中介服務，取得收入1 100 000.00元，使用北京某技術服務有限公司向稅務機關領購的發票開具給B證券公司。

（2）2009年11月，A公司向C證券公司提供中介服務，取得收入1 000 000.00元，使用北京某技術服務有限公司向稅務機關領購的發票開具給C證券公司。

（3）2010年6月，A公司向D信托公司提供中介服務，取得收入250 000.00元，使用北京某信息咨詢有限公司領購的發票開具給D信托公司。

（4）2011年4月至6月，A公司向D信托公司提供中介服務，取得收入5 546 400.52元，使用北京某安信咨詢有限公司領購的發票開具給D信托公司。

A公司通過上述業務共計取得營業收入7 896 400.52元（其中2009年度取得營業收入2 100 000.00元；2010年度取得營業收入250 000.00元；2011年度取得營業收入5 546 400.52元），均未按規定申報繳納企業所得稅。

2012年5月，A公司在未向稅務機關如實申報繳納稅款的情況下，向原工商部門提供虛假清算報告等資料，騙取注銷登記。

稅務處理：（1）追繳企業所得稅。根據《中華人民共和國稅收征收管理法》（以下簡稱《稅收征收管理法》）第六十三條、第五十二條和《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱《企業所得稅法》）第一條、第四條、第六條、第二十二條、第五十三條、第五十四條之規定，經計算追繳2009年企業所得稅496 125.00元，追繳2010年企業所得稅59 062.50元，追繳2011年企業所得稅1 308 451.48元，共計追繳稅款1 863 638.98元。

（2）加收滯納金。根據《稅收征收管理法》第三十二條、《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》第七十五條之規定，對A公司少繳的企業所得稅1 863 638.98元從滯納稅款之日起，按日加收滯納稅款萬分之五的滯納金。

鑒于A公司已于2012年5月16日注銷登記，其企業法人作為責任承擔主體的法律地位已不存在。丁某作為公司唯一股東，騙取注銷登記，從而逃避繳納稅款，已對國家稅收權益造成實質性侵害。根據《公司法》第二十條、第一百八十九條和《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》（2014年修正）第十九條之規定，決定向丁某個人追繳A公司應繳納的稅款及滯納金。

丁某不服，向法院提起訴訟。

法院判決：丁某作為A公司的唯一股東，在公司清算時作為該公司的清算組負責人理應按照《公司法》的規定，如實進行公司清算，其中當然包括清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款，并在公司清算結束后，制作清算報告并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。但丁某在《企業注銷登記申請書》《注銷清算報告》中簽字確認“公司債權債務已清理完畢，各項稅款及職工工資已結清”，由此致使A公司于2012年5月16日經原工商登記部門核準予以注銷。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》（2014年修正）第十九條規定：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

本案中，A公司通過提供虛假清算資料的方式辦理了注銷登記，導致其法律主體地位不存在，但丁某作為A公司的唯一股東，應當對A公司注銷后不能承擔繳納稅款責任而給國家造成的稅款損失承擔相應的法律責任，稅務機關將丁某作為追繳稅款的責任承擔主體符合法律規定。