紹興十年（1140)，金兵大舉南侵，順昌告急，高宗趙構急命淮河流域的駐軍前往增援。岳飛所部的防區距離順昌最近，他急命前軍統制張憲和游奕馬軍統制姚政領本部兵馬，率先馳援順昌。

宋廷下詔，要他趁機恢復中原，說：“向東爭取收復東京，向西嘗試增援關陜一帶的部隊，北連河北義軍，這是中興的大好時機。“

時機確實很好，當時兀術大軍被劉鑄阻擋在順昌城下，張俊部將王德及韓世忠所部英勇殺敵，逼得東線金軍節節敗退，而西線完顏果統率的金軍也被吳玠擊敗，退守鳳翔。

六月初，岳飛從襄陽、鄂州（今湖北武漢東南）出發，派李寶、梁興、趙云、董榮°等將率游擊部隊迂回騷擾金軍后方，又派武赳、郝義等將率輕裝步兵西進與吳琦、吳玠等部取得聯系，以保障主力側翼，本部兵馬直搗東京。

然而此時劉綺已在順昌大敗兀術，金軍主力退回開封，南宋朝廷得到這個消息后，認為危機已經解除，立刻要求前線各軍采取守勢，以便和金朝再開和議。

六月下旬，司農少卿李若虛趕到德安（今湖北安陸°)，傳達趙構的旨意：“兵馬不可輕動，應該立刻班師。“

岳飛對李若虛說：“我的進軍計劃已經部署好了，一半軍隊都已經開拔，怎能說退就退？況且現在時機大好，士氣高漲，如果退兵，再想恢復中原就難如登天了！“

李若虛也激于義憤，慷慨陳詞道：“好吧，我來承擔假傳圣旨的罪責，你就說我來到軍中，只是催促你進兵，沒提班師的事情。請你奮勇殺敵，報效國家，恢復中原吧！“

兀術從順昌城下敗退后，立刻派大將韓常°守備潁昌，翟將軍守備淮寧，三路都統阿魯補守備應天府（今河南商丘），構筑起牢固的開封外圍防線。兀術本人則和龍虎大王合兵，作為總預備隊留在開封。

紹興十年（1140）閏六月十九日，岳家軍驍將張憲推進到距離潁昌40里的地方，韓常統軍來戰，被張憲打得大敗，棄潁昌而逃。張憲隨即會合牛皋°、徐慶等部，又拿下了淮寧。

二十五日，韓常得到兀術派來的增援，發起反攻，想要復奪潁昌，被岳家軍踏白軍（即敢死隊）統制董先、游奕馬軍統制姚政分兵殺敗，再次潰逃。

韓常是兀術的愛將，作戰極為勇猛，但至此時，連他都灰心喪氣，悄悄對人說：“岳家軍是不可戰勝的，我是不是投降為好呢？“

兀術聽聞此事，嚇得肝膽俱裂。開封外圍的三個據點轉瞬間就被岳家軍奪取了兩個，剩下一個應天府原屬張俊的戰區，岳飛就幾次寫信給張俊、劉綺，要兩軍北上，協同進攻。

然而順昌之戰后，張俊已經奉詔班師，劉綺°雖未退兵，卻也停在順昌，不敢命前進。

岳飛分路進兵，二十五日攻克鄭州，七月一日再取洛陽，雖然屢戰屢勝，戰線卻越拉越長，側翼也沒有友軍保護，這就給了兀術以可乘之機。

七月初八，兀術得到蓋天大王賽里等率領的生力軍的增援后，召集諸將開會，說：“南朝各部都好打，只有岳家軍勇不可當。為今之計，只有直搗其腹心，消滅其統帥部，那么岳家軍自然也就潰散了。“他探聽到岳飛本人駐扎在圓城，就挑選精銳騎兵一萬五千，直撲圓城。