夜幕下的上海，李雨霏一個人依偎在黃浦江畔，想著自己在此之前，從來沒有想過要離開這個城市，三十年來所有的苦樂成長都印刻在這個城市的水土之中，自己也羨慕過電視里雜志上，那些四海為家的自由人，夢想過有一天，自己也能說走就走，但是牽絆著自己的又究竟是什么。是這夜以繼日的繁華，還是了如指掌的街道，還是只是某幾個人。他們的樣子，他們的笑，相處的時候，沉醉的氣氛。夜幕下小巷的酒吧里，凌玲找到這里的常客曹皓陽，試圖跟曹皓陽解釋，并表明自己在工作中的勤懇，如果曹皓陽氣消了，是否自己能重回辰星，并保證自己工作會更加努力，并且跟工作無關的話，一句都不說。曹皓陽卻告訴她一個人的品質在她這里比工作能力更重要，絲毫不留情面的拒絕了她。出了酒吧，凌玲再也忍受不住悲傷的情緒，打電話給小董，哭訴著曹皓陽的所作所為，宣稱要報復曹皓陽。李雨霏回家后，叫醒了在沙發上等這個她羅母，告訴她關于新工作的情況，羅母的建議一如既往的風格：工資低就算了，工資高的話當然可以考慮。子群來到醬子找白光，想重歸于好，白光也像子群表態，自己以前雖然是個混蛋，但是努力在改了，即使成不了馬若恒老卓那樣的男人，但是至少了為了子群和兒子在很努力的改變自己，就算自己以前是個爛人，但是爛人也有爛人的底線，說完轉身離去，留下傷心的子群。沒過幾天，渣男又跑到店里哭著喊著向子群求婚，對子群死纏爛打，卻被子群明確拒絕。洛洛把賬本遞給老卓，以前的賬本做的向來不夠仔細，到了月底統計的時候總是不能平賬，所以又重新整理了一下。老卓忍不住發問：自從洛洛回來以后把店里捋順的井井有條，大不一樣，可為什么對自己突然變得一副公事公辦的樣子，自己反倒有些不適應。洛洛則不僅不慢的反問老卓：你相信男女之間有所謂親密無間的友情，成為真正的朋友嗎。老卓一愣，回答沒有。洛洛又說：所以公事公辦做一名好員工是我能想到的長久待在你身邊陪伴你的唯一辦法。隨即離去，留下沒回過神來的老卓。寶劍老爺子睡醒找薛甄珠，卻發現她昏倒在了廚房。李雨霏在大夫口中得知，羅母雖然已經醒了，但只是暫時的，膠質瘤的癌細胞已經擴散到淋巴結，能堅持多久很難預測，隨時可能再次陷入昏迷。白光和馬若恒也趕來看望羅母，只有一絲氣力的羅母，還虛弱著勸子群抓緊時間和白光離婚，又告訴馬若恒李雨霏喜歡他，甚至希望把李雨霏的下半輩子都交給馬若恒，希望馬若恒能善待她，曹皓陽也來看望薛甄珠，薛甄珠馬上改口讓優秀的曹皓陽把馬若恒讓給李雨霏，曹皓陽隨便就可以再找一個馬若恒，李雨霏就沒這樣的本事。曹皓陽故作輕松，應了薛甄珠。薛甄珠去世了，馬若恒擁抱了痛哭的李雨霏，曹皓陽目睹了這一幕，獨自黯然離去。江子軒趕到醫院，羅母已經離去，江子軒跪下磕了三個響頭，悲傷的氣氛彌漫在病房之中。醫院里，子群依偎著李雨霏，李雨霏無法入眠，回憶著著母親以往對自己的照顧，回想著自己始終被母親操心的過往。崔寶劍傷心地拉著薛甄珠的手，久久無法接受這個現實。馬若恒向李雨霏詢問新工作的情況，得知李雨霏已經決定要去廣東，驚訝不已。子群查了薛甄珠的銀行卡才知道她省吃儉用的存了30萬，李雨霏把錢都給了子群，讓她把生意做大做好，小心渣男阿輝。李雨霏給自己的生活畫了一條分割線，該告別的先告別，生活從不給人們準備的時間，李雨霏也不會知道在下個路口等待她的會是什么，但是她別誣陷則，必須走過去，不能停留，不能思考，不能留戀，怕自己會犯錯。