就在魯國滅掉邾國的同時，宋景公也滅掉了長期以來與宋交惡的鄰居曹國。

曹國位于宋、魯、衛、鄭四國之間，都城陶丘，始封國君曹叔振鐸是周文王與太姒夫人第六子、周武王之弟。作為一個小國，曹國深受晉、楚多年爭霸的磨難，而且不得不依附周邊大國宋、魯、衛、鄭四國。春秋末期這段時間，中原諸侯以大欺小、恃強凌弱，曹國的日子自然不好過。

齊桓公稱霸中原時，曹國歸附于齊國。齊桓公去世之后，曹國曾與衛國、邾國一起，派出軍隊跟隨宋襄公一起進入齊國都城臨淄，平定齊國內亂，擁立齊太子昭繼位。后來晉文公成為中原諸侯霸主，由于晉文公重耳即位之前曾在曹國受辱，因此晉文公曾率領晉國大軍討伐曹國，城濮之戰晉國打敗楚國稱霸中原后，宋國開始沒落，曹國一直依附于晉國，沒有太把宋國當回事，引起了宋國的不滿。

宋景公即位于公元前516年（魯昭公二十六年），曹悼公前往宋國朝見新君宋景公時，被扣在了宋國都城商丘，第二年死于宋國，兩國之間的關系驟然緊張。由于當時晉國仍是諸侯盟主，曹、宋還算是晉國領導下的同盟國，因此也就沒有發生什么沖突。

公元前501年（魯定公九年，宋景公十六年）曹伯陽即位。第二年（公元前500年，魯定公十年，宋景公十七年），宋國驅逐了桐門右師樂大心，樂大心來到曹國。曹伯陽不顧群臣的反對，不怕得罪宋國，收留了樂大心，其實樂大心是想暫居曹國，他的真正目的地是自己在晉國的采邑州縣。曹伯陽三年（宋景公十八年），逃奔陳國的宋公子地、公子辰和宋大夫仲佗、石彄潛入宋國蕭城叛亂，樂大心也從曹國到達蕭城參與反叛，搞得宋國一片大亂，此事加劇了宋景公對曹國的憎恨。

曹伯陽即位后不務正業，特別喜愛打獵射鳥。曹國有人夢見一眾君子立于曹國土地神社墻外，商量滅亡曹國；始封國君曹叔振鐸請大家等一下公孫強，大家答應了。第二天早晨，此人夢醒之后，到處打聽，沒有找到公孫強這個人；他告誡自己的兒子說：“我死之后，你如果聽到一個叫公孫強的人執政，他會禍害得曹國滅亡，那時你一定要離開曹國。”

公孫強是曹國庶人，也就是普通百姓，他也擅長射鳥。曹伯陽六年，他聽說國君也喜歡田獵射鳥，有一次他射中了一只稀有的大雁，通體皆白，就跑到都城將此白雁獻給了國君曹伯陽。這個昏君曹伯陽非常高興，與公孫強談起了國政大事，沒想到這位草民公孫強應對得體，很會討國君歡心。曹伯陽就讓公孫強做了曹國的司城，主持朝政，對他非常寵信。那位夢中聽到公孫強名字的曹人之子聽說公孫強主持曹國政事了，嚇得馬上逃離了曹國。

不學無術的公孫強在曹伯陽面前大談諸侯爭霸之說，只知田獵射鳥的昏君曹伯陽還大為欣賞，到處對人說“曹有公孫強，寡人之幸！社稷之幸也！”曹伯陽采納了司城公孫強的策略，背叛了晉國，還出兵攻打宋國。

宋國為了報復曹國容留支持叛臣樂大心，在魯哀公三年（公元前492年，曹伯陽十年，宋景公二十五年）派出大夫樂髡率軍討伐曹國；并在三年之后（魯哀公六年）再次派出左師向巢率領宋軍攻打曹國。宋師退兵后，曹國不但沒有歸附宋國，司城公孫強反而勞民傷財，為了抵御宋國再次來襲，在都城附近修筑了五座城池。曹伯陽采納了司城公孫強所謂的“圖霸強曹”戰略后，在魯哀公七年出兵攻宋，這種自不量力的愚蠢之舉，惹怒了宋景公。

宋景公在魯哀公七年（公元前488年）冬天親自率領宋國大軍討伐曹國，由于曹國已經與晉國斷交，晉國沒有出兵相救。宋卿、右師皇瑗曾在年初率師討伐鄭國，因為鄭國背叛了晉國，表明了自己仍然尊晉國為盟主的立場，同時也是報復鄭國收留了從蕭城兵敗逃奔鄭國的公子地、公子辰等人。正因為如此，當宋國圍攻曹國都城時，鄭大夫桓子思啟奏鄭聲公道：“宋人占領曹國，將是鄭國大患，不可以不救。”鄭聲公于是派出了鄭卿駟弘率軍攻打宋國以救援曹國。

魯哀公八年（公元前487年）正月，宋景公得報鄭軍攻打宋國，于是下令停止攻打曹國，回師抵御鄭國軍隊，并命褚師子肥率軍殿后掩護主力撤軍。褚師，也稱市令，是一種官職，負責掌管集市和貿易。褚師子肥根本沒有把曹軍放在眼里，率領宋軍從容不迫，緩緩回撤，曹軍兵士大肆辱罵褚師子肥，子肥便命后軍停止前進，其實這是為了嚇唬曹軍。宋景公率領大軍前行，見后軍遲遲沒有跟上，便下令大軍停止前進，等待子肥率領的后軍。當他聽到兵士報告，曹軍辱罵負責殿后的宋軍時，勃然大怒，命令宋軍全軍回返，猛攻曹國都城陶丘，破城而入，俘虜了曹伯陽和司城公孫強，當場下令誅殺，曹國由此絕祀。宋國滅曹之后，鄭卿駟弘率軍沒有達到救曹的目的，也撤回了鄭國，但在一年之后（魯哀公九年，公元前486年），鄭國又一次攻打宋國。鄭卿罕達有一個寵臣名叫許瑕，向罕達求取封邑，罕達左思右想，找不到合適的城邑賞給許瑕。許瑕就向罕達進言，可以攻取宋國的城邑賞給自己作采邑，罕達應允了，命許瑕率領鄭軍攻打宋國的雍丘城。

宋國吞并了曹國后，國力得到了顯著的增強，糧食、人口、戰車數量都增加了不少。本來宋景公滅曹之后，就盯著鄭國，公子地、公子辰等人在宋國蕭城叛亂兵敗后逃到了鄭國，鄭國還將他們安置在了與宋國相鄰的五座城池中，宋景公不僅想從鄭國身上賺取便宜，更重要的是要剿滅公子地、公子辰等人，以達到斬草除根的目的。現在鄭國送上門來了。于是宋景公派出右師皇瑗率領大軍救援雍丘，皇瑗領軍包圍了許瑕所率鄭軍，每天修筑一座堡壘，挖一條壕溝，鄭軍兵士見后軍心大亂。罕達從鄭國境內率領兵馬前來營救，但是大敗。二月十四日，宋師在雍丘全殲鄭軍，只留下了有才能的郟張、鄭羅等人帶回宋國，其余全部殲滅。

宋景公按部就班地實現著他那弱鄭強宋、剿滅公子地、公子辰的計劃，他在當年（魯哀公九年，公元前486年）秋天親率宋軍再次討伐鄭國。鄭國君臣放眼四顧，齊景公已逝，齊國忙于與吳國、魯國糾纏，怎會趕來救援鄭國？更不用說楚國、吳國了，目前只好派出使節前往晉國，表示愿意再次歸附晉國，請求晉國救援鄭國。

晉國正卿趙鞅命人為救援鄭國占卜，得到了水流到火的兆象，趙鞅召見了晉國史趙、史墨（蔡墨）和史龜三位史官，命三人對占卜的結果進行解讀。

太史龜說：“此兆象叫做陽氣下沉，可以發兵，有利于攻打姜氏（齊國），不利于攻打子商（宋國）。伐齊則可，與宋國為敵不吉利。”

太史墨說：“盈，是水的名稱；子，是水的方位。名稱和方位相當，不能侵犯。炎帝是火師，姜姓是他的后代。水勝火，攻打姜姓（齊國）是可以的。”

太史趙說：“河川滿盈，流波湍急，不可游度。鄭國的武子賸（鄭卿罕達）為寵臣攻打宋國，有罪也，不可救。救鄭必與宋戰，不吉利，不知其他。”

趙鞅一聽，三位史官都說救鄭不吉利，于是命家臣陽虎再用《周易》占筮，得到了泰卦變成需卦，陽虎解釋道：“《泰》卦爻辭有‘帝乙歸妹，以祉，元吉’之語。宋國正處在吉利之時，不可與之為敵。宋國始封國君微子啟，是商朝帝乙的長子；宋國和鄭國有甥舅之親。祉，是福祿爵位。如果帝乙的長子嫁女兒而又有吉利的福祿，我們又怎么能夠吉利？”陽虎借占筮的卦象爻辭告訴趙鞅，宋國目前運勢正盛，晉國伐宋救鄭不吉。

趙鞅這下沒話說了，眾口一詞，都說救鄭伐宋不吉利，于是就不提此事了。宋國得知晉國沒有出兵救援鄭國后，又在第二年（魯哀公十年，公元前495年）夏天再次兵伐鄭國。晉國方面，既然占卜提到伐齊則可，趙鞅就開始謀劃起了伐齊之事，畢竟齊國多次救援晉國反叛的范氏和中行氏，現在晉國內亂平定，也是時候給齊國一個教訓了。

魯哀公八年（公元前487年）九月，齊國大夫閭丘明從魯國迎回了齊悼公夫人季姬后，齊國與魯國盟好如初。國君夫人都是齊國執政季康子的妹妹，兩國還打什么仗呢？齊悼公在魯哀公九年（公元前486年）春天，派出使臣公孫綽訪問了吳國。由于齊國曾在半年多以前遣使赴吳，請求吳國出兵聯合討伐魯國，現在齊國不想伐魯了，所以公孫綽的使命就是稟告吳國：齊國不再請求吳國出兵伐魯。

吳王夫差聽后不高興了，你們齊國拿寡人耍著玩兒嗎？他對齊使公孫綽說：“去年寡人聽到了貴君的命令，現在又變了，吳國不知道該聽從什么了。寡人將率軍前往齊國聆聽貴君之命。”吳王的意思非常明確：吳國要討伐齊國。

吳王夫差為了便于北上爭霸中原，征發役夫，在吳國的邗水旁修筑了邗城，并從邗城向北開挖運河，連通長江與北面的淮水，名叫“邗溝”，也就是今天京杭大運河的前身。吳國的戰船可以直達淮水，對吳國北上中原用兵確實起到了積極的作用。