第一節(jié) 公司章程
一、股份有限公司章程
（一）例文
××股份公司章程范本
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱：××股份有限公司。
第三條 公司住所：××市區(qū)（縣、市）路號。
第四條 公司以××設(shè)立的方式設(shè)立，在××市工商局登記注冊，公司經(jīng)營期限為×年。
第五條 公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。
第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。
第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊后生效。
（如屬募集設(shè)立，則第八條的表述如下：）
第八條 本章程由發(fā)起人制訂，經(jīng)創(chuàng)立大會通過，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經(jīng)營范圍
第九條 本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準。
第三章 公司注冊資本、股份總數(shù)和每股金額
第十條 本公司注冊資本為×萬元。股份總數(shù)×萬股，每股金額×元，本公司注冊資本實行一次性（或分期）出資。
第四章 發(fā)起人的名稱（姓名）、認購的股份數(shù)及出資方式和出資時間
第十一條 公司由×個發(fā)起人組成：
發(fā)起人一：（請?zhí)顚懓l(fā)起單位全稱）
法定代表人（或負責(zé)人）姓名：
法定地址：
以××方式出資×萬股……共計出資×萬股，合占注冊資本的×%，在×年×月×日前一次足額繳納。（或以×方式出資×萬股，其中首期出資×萬股，于×年×月×日前到位；第二期出資×萬股，于×年×月×日前到位；……以×方式出資×萬股……；共計出資×萬股，合占注冊資本的×%）
……
發(fā)起人n：（請?zhí)顚懽匀蝗诵彰?/p>
家庭住址：
身份證號碼：
以×方式出資×萬股……共計出資×萬股，合占注冊資本的×%，在×年×月×日前一次足額繳納。（或以×方式出資×萬股，其中首期出資×萬股，于×年×月×日前到位；第二期出資×萬股，于×年×月×日前到位；……以×方式出資×萬股……；共計出資×萬股，合占注冊資本的×%）
……
股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第五章 股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
第十二條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：
1.對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議；
2.對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議（公司制訂章程時最好對“重大資產(chǎn)”作出定性定量的規(guī)定）；
3.對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；
4.對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；
5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 股東大會的議事方式：
股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
1.定期會議。
定期會議一年召開一次，時間為每年×月召開。
2.臨時會議。
有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；
（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（4）董事會認為必要時；
（5）監(jiān)事會提議召開時；
（6）公司章程規(guī)定的其他情形（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。
《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
第十四條 股東大會的表決程序：
1.會議主持。
股東大會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。（如屬募集設(shè)立，則增加以下表述：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。）
2.會議表決。
股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
3.會議記錄。
股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
（公司章程也可對股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突。公司章程對股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章。）
第六章 董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
第十五條 公司設(shè)董事會，其成員為×人（董事會成員五至十九人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表×人，由股東大會選舉產(chǎn)生（股東大會選舉董事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定【應(yīng)在章程中載明】，也可以由股東大會作出決議）；職工代表×名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。董事會設(shè)董事長一人，副董事長×人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。
第十六條 董事會對股東大會負責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：
1.選舉和更換董事長、副董事長；
2.對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；
3.對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議；
4.對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；
5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。
第十七條 董事每屆任期×年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第十八條 董事會的議事方式：
董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事可列席董事會會議，但無表決資格。
董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
1.定期會議。
定期會議一年召開兩次（至少兩次，具體召開幾次由公司章程規(guī)定），時間分別為每年×月和×月召開。
2.臨時會議。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會會議。
第十九條 董事會的表決程序：
1.會議主持。
董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
2.會議表決。
董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
3.會議記錄。
董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第二十條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對董事會負責(zé)，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。
（公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定。）
第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。
公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
第七章 監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為×人（監(jiān)事會成員不得少于三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中：非職工代表×人，由股東大會選舉產(chǎn)生（股東大會選舉監(jiān)事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定【應(yīng)在章程中載明】，也可以由股東大會作出決議）；職工代表×人（職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定，但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會成員的三分之一），由公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。
第二十三條 監(jiān)事會設(shè)主席一名，副主席×名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十五條 監(jiān)事會對股東大會負責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項至第6項職權(quán)，其他職權(quán)為：
1.選舉和更換監(jiān)事會主席、副主席。
2.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。
監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第二十六條 監(jiān)事會的議事方式：
監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。
監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
1.定期會議。
定期會議一年召開兩次，時間分別為每年×月召開（每六個月至少召開一次會議，具體召開幾次，由公司章程規(guī)定）。
2.臨時會議。
監(jiān)事可以提議召開臨時會議。
（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。
第二十七條 監(jiān)事會的表決程序：
1.會議主持。
監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持；監(jiān)事會副主席不履行或者不能履行職務(wù)的（不設(shè)副主席的刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。
2.會議表決。
監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。
3.會議記錄。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做好會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突。）
第八章 公司的法定代表人
第二十八條 公司的法定代表人由（法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。
第九章 公司利潤分配辦法
第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第三十條 公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。
第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配（公司章程也可規(guī)定不按持股比例分配的辦法）。
股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不得分配利潤。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章的規(guī)定執(zhí)行。
第十一章 公司的通知和公告辦法
第三十三條 召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
第三十四條 董事會定期會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。
（董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限，如公司制訂章程時，已確定召集董事會臨時會議的通知方式和通知時限，公司章程可載明，也可不載明。）
第三十五條 召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于召開×日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體監(jiān)事。
第三十六條 公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第三十七條 公司分立的，應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
第三十八條 公司減資的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第三十九條 公司解散的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
第十二章 附則
第四十條 本章程原件一式×份，其中每個發(fā)起人各持一份，送公司登記機關(guān)一份，驗資機構(gòu)一份，公司留存×份。
××股份有限公司全體發(fā)起人
發(fā)起人蓋章、簽字（或由全體董事簽字）：×××
日期：×年×月×日
（二）例文解析
公司章程具有法定性，因此必須按照法律規(guī)定說明一些必要記載事項。
絕對必要記載事項是每個公司章程必須記載、不可缺少的法定事項，缺少其中任何一項或任何一項記載不合法，整個章程即歸無效。這些事項一般都是涉及公司根本性質(zhì)的重大事項，其中有些事項是各種公司都必然具有的共同性問題。
依據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司的章程必須載明的事項包括：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；發(fā)起人的姓名、名稱和認購的股份數(shù)；股東的權(quán)利和義務(wù)；董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會認為需要記載的其他事項。例文采用分條列項的方式，分別說明了總則，公司的經(jīng)營范圍，公司注冊資本、股份總數(shù)和每股金額，發(fā)起人的名稱（姓名）、認購的股份數(shù)及出資方式和出資時間，股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，公司的法定代表人，公司利潤分配辦法，公司的解散事由與清算辦法，公司的通知和公告辦法，附則等內(nèi)容，很好地體現(xiàn)了公司章程的法定性特征。
從整體結(jié)構(gòu)看，例文采用總分總的寫法形式。第一章交代公司的整體情況，第二章至第十一章對公司章程的具體內(nèi)容進行了說明，第十二章對章程的印制和處理進行說明。整體結(jié)構(gòu)完整，內(nèi)容充實。
從語言上看，作為公司的根本說明和運行依據(jù)，用語十分規(guī)范、準確。
（三）寫作要點
公司章程是公司運行和身份說明的根本規(guī)定，任何公司的其他規(guī)定都不得與公司章程相違背，因此寫作公司章程需要注意以下幾點：
1.公司章程需要注意將公司的經(jīng)營范圍、公司決策、運行方式等重大事項詳細寫明，因為公司章程是公司經(jīng)營治理的根本文件，公司的日常經(jīng)營行為受公司章程的約束，所以在寫的時候要注意和公司的經(jīng)營模式相匹配。
2.公司章程需要注意語言的運用，其法定性決定了用語的專業(yè)性和規(guī)范性，其公開性要求用語要具有傳播性質(zhì)，其真實性決定了用語的準確性，其自治性決定了用語的可操作性。
3.公司章程雖然大致都一樣，但是我們設(shè)立的公司類型、規(guī)模、方向是不一樣的，在寫公司章程的時候，要結(jié)合自己公司的實際情況來寫，該注意的事項要寫清楚。
二、有限責(zé)任公司章程
（一）例文
×××有限責(zé)任公司章程
第一章 總則
第一條 為保障公司和公司股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的經(jīng)營管理，依據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。
第二條 公司是有限責(zé)任公司。公司股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。
公司一切活動遵守國家法律法規(guī)規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。
公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。
第二章 公司的名稱和住所
第三條 公司名稱：×××
第四條 公司住所：×××
第三章 公司經(jīng)營范圍和營業(yè)執(zhí)照
第五條 公司經(jīng)營范圍：（具體以工商核定為準）
第六條 公司營業(yè)期限：（具體以工商核定為準）
第四章 公司注冊資本和股東出資
第七條 公司注冊資本×萬元人民幣，出資方式為×，出資時間為×。
第八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守本章程；
（二）按照規(guī)定時間和方式出資；
（三）在公司登記后，不得抽回出資；
（四）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依照法律、法規(guī)和章程規(guī)定行使職權(quán)。
第十條 公司股東會行使下列權(quán)利：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）向公司委派或更換非由職工代表擔(dān)任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長；決定董事的報酬事項；
（三）委派或更換非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事，并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席；決定監(jiān)事的報酬事項；
（四）審議和批準董事會和監(jiān)事會的報告；
（五）查閱董事會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；
（六）批準公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案；
（七）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算、增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券；
（八）公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn)；
（九）修改公司章程；
（十）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
對以上所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽字（蓋章）。
第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年召開一次。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、董事或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。
第十二條 股東會會議由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的董事召集并主持。
第十三條 召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其他方式將會議日期、地點、議題通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。
第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十五條 股東會首次會議由出資最多的股東按照本章程規(guī)定召開和主持。
第十六條 股東會會議必須由全體股東按照本章程規(guī)定召開和主持。
股東會作出決議，須經(jīng)全體股東二分之一以上表決權(quán)通過；但以下決議，須經(jīng)全體股東三分之二以上表決權(quán)同意方可作出：
（一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（二）修改公司章程；
（三）增加或減少注冊資本。
第十七條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第五章 董事會
第十八條 公司設(shè)董事會，董事會成員共×人（注：3～13人），其中：董事長一人。（注：是否設(shè)副董事長自行決定。）
第十九條 董事長為公司法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期3年，可連選連任。
第二十條 董事會的職權(quán)：
（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂增加或者減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、其他部門負責(zé)人等，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制定。
第二十一條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，有副董事長的由副董事長召集和主持；無副董事長的由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第二十二條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。
董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時間。
董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第二十三條 本章程關(guān)于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任無特別規(guī)定的，適用本章關(guān)于董事義務(wù)與責(zé)任的規(guī)定。
第六章 公司經(jīng)理
第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期三年，可連選連任。
第二十五條 經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會或者董事會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
（八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。
第七章 公司監(jiān)事
第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事一名，經(jīng)全體股東二分之一以上表決權(quán)選舉產(chǎn)生和罷免。
第二十七條 監(jiān)事每屆任期三年，可連選連任。
公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的行為進行監(jiān)督；
（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召開和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照《公司法》有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
第八章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第二十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。
第二十九條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
股東依照本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需要再由股東會表決。
第九章 財務(wù)會計制度和利潤分配
第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。
第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束后三十日內(nèi)制作財務(wù)會計報告，經(jīng)審查驗證后于第二年二月一日前交送各股東。
財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：
（一）資產(chǎn)負債表；
（二）損益表；
（三）財務(wù)狀況變動表；
（四）財務(wù)情況說明書；
（五）利潤分配表。
第三十二條 公司可以實行內(nèi)部審計制度，依照本章程規(guī)定，在執(zhí)行董事領(lǐng)導(dǎo)下對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第三十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十的任意公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和任意公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、任意公積金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。
第三十四條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第三十五條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
第三十六條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第十章 勞動人事制度
第三十七條 公司根據(jù)《公司法》《勞動法》及國家有關(guān)法規(guī)建立勞動人事管理制度，在國家許可的范圍內(nèi)有權(quán)自行招收職工，決定招收條件、方式、人數(shù)和時間。
第三十八條 公司職工實行勞動合同制，管理人員實行崗位聘任制，有關(guān)權(quán)利和義務(wù)在職工和公司簽訂的勞動合同中具體確定。
第三十九條 公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工福利和社會保險的規(guī)定，公司股東會研究決定有關(guān)職工工資、獎金、勞動保護及勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)先聽取監(jiān)事意見。
第四十條 公司有權(quán)依照公司的規(guī)章制度，對違反公司有關(guān)規(guī)定的職工進行處分。
第十一章 公司合并、分立、解散與清算
第四十一條 公司的合并、分立、解散與清算，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第四十二條 公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散并進行清算：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照《公司法》相關(guān)規(guī)定予以解散。
第四十三條 公司出現(xiàn)上述第（一）、（二）、（四）、（五）款規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司的清算組由股東組成。
第四十四條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
第四十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)；
（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權(quán)債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第四十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
第四十七條 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認。
第四十九條 財產(chǎn)清償順序如下：
（一）支付清算費用；
（二）支付職工工資、勞動保險費用和法定補償金；
（三）繳納所欠稅款；
（四）清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第五十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院宣告破產(chǎn)。
第五十一條 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第五十二條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關(guān)確認，并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。
第五十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收納賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十四條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第十二章 章程的修改
第五十五條 公司根據(jù)發(fā)展需要，可以修改本章程。
第五十六條 有下列情形之一的公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東會決定修改公司章程。
第五十七條 股東會決議通過的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第十三章 附則
第五十八條 本章程“以上”包括本數(shù)。
第五十九條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。
第六十條 本章程一式×份，其中：公司及每位股東各一份，三份留存公司用于登記備案等用途。
全體股東簽字蓋章：×××
身份證號碼：×××
×年×月×日
（二）例文解析
公司章程是公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件，因此，寫作必須體現(xiàn)規(guī)范性的特征，做到條目清晰、結(jié)構(gòu)完備、邏輯合理。
例文采用總分結(jié)構(gòu)，分條列項地將有限責(zé)任公司的公司章程呈現(xiàn)出來。
第一部分即第一章，簡明扼要地寫明了公司設(shè)立的目的及性質(zhì)。
第二部分從第二章到第十二章為主體部分，分別寫明了公司的名稱和住所，公司經(jīng)營范圍和營業(yè)執(zhí)照，公司注冊資本和股東出資，董事會，公司經(jīng)理，公司監(jiān)事，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，財務(wù)會計制度和利潤分配，勞動人事制度，公司合并、分立、解散與清算等信息，符合我國《公司法》對有限責(zé)任公司的章程必須載明事項的規(guī)定。
第三部分即正文第十三章附則部分，為正文主體部分做了說明性的解釋。
文章整體結(jié)構(gòu)完整，要素完備，語言運用合理，邏輯清晰，是一篇可以借鑒的范文。
（三）寫作要點
公司章程是規(guī)定公司組織及其基本活動的文件，其和公司其他規(guī)定的關(guān)系猶如憲法同法律的關(guān)系，具有不可違背性，因此寫作有限責(zé)任公司章程需要注意以下幾點：
1.公司章程寫作中，在梳理和羅列國家法律規(guī)定的必要記載事項時，須遵循真實、精簡、準確的原則，載明相關(guān)事項。
2.除了必要記載事項外，公司章程的任意記載部分須進行仔細討論，依據(jù)實際載明。任意記載事項體現(xiàn)了公司自治權(quán)，是公司進行自我管理和調(diào)整的表現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)謹慎斟酌，充分利用。
3.公司章程作為法律性文件，要注意語言的運用，用語上講究專業(yè)性和規(guī)范性。
4.公司章程一定要認真對待，因為其是在工商局備案的文件，在使用范本或模板過程中，要充分結(jié)合自己公司的實際情況來寫，需要注意的事項要寫清楚。
三、合伙企業(yè)協(xié)議
（一）例文
合伙企業(yè)合伙協(xié)議
姓名：×××，性別：×，年齡：×，身份證號碼：×××，住址：×××。
……
（其他合伙人按上列項目順序填寫）
第一條 合伙宗旨：×××
第二條 合伙名稱、主要經(jīng)營地：×××
第三條 合伙經(jīng)營項目和范圍：×××
第四條 合伙期限，自×年×月×日起，至×年×月×日止，共×年。
第五條 出資金額、方式、期限。
（一）合伙人（姓名）以×方式出資，計人民幣×元。（其他合伙人同上順序列出。）
（二）各合伙人的出資，于×年×月×日以前交齊。
（三）本合伙出資共計人民幣×元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。
第六條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)。合伙各方共同經(jīng)營、共同勞動、共擔(dān)風(fēng)險、共負盈虧。
（一）盈余分配：以×××為依據(jù)，按比例分配。
（二）債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先以合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以×××為依據(jù)，按比例承擔(dān)。
（特別提示：盈余分配與債務(wù)承擔(dān)可以約定按各合伙人各自投資或者平均分配。未約定分擔(dān)比例的，由各合伙人按投資分擔(dān)。任何一方對外償還后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在10日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约簯?yīng)負擔(dān)的部分。）
第七條 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓。
（一）入伙：
1.新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人同意；
2.承認并簽署本合伙協(xié)議；
3.除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。
入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（二）退伙：
1.自愿退伙。合伙的經(jīng)營期限內(nèi)，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：
（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
（2）經(jīng)全體合伙人同意退伙；
（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由。
合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。
2.當(dāng)然退伙。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
（1）死亡或者被依法宣告死亡；
（2）被依法宣告為無民事行為能力人；
（3）個人喪失償債能力；
（4）被人民法院強執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。
以上情形的退伙以實際發(fā)生之日為退伙生效日。
3.除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
（1）未履行出資義務(wù)；
（2）因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失；
（3）執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為；
（4）合伙協(xié)議約定的其他事由。
對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。
合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算。
（三）出資的轉(zhuǎn)讓。允許合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額。在同等條件下，合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。如向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。
第八條 合伙負責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行。
（一）全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。（適用于規(guī)模小的合伙企業(yè)。）
（二）合伙協(xié)議約定或全體合伙人決定，委托×××為合伙負責(zé)人，其權(quán)限為：
1.對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同；
2.對合伙事業(yè)進行日常管理；
3.出售合伙的產(chǎn)品（貨物）、購進常用貨物；
4.支付合伙債務(wù)；
5.……
第九條 合伙人的權(quán)利和義務(wù)。
（一）合伙人的權(quán)利：
1.合伙事務(wù)的經(jīng)營權(quán)、決定權(quán)和監(jiān)督權(quán)，合伙的經(jīng)營活動由合伙人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權(quán)；
2.合伙人享有合伙利益的分配權(quán)；
3.合伙人分配合伙利益應(yīng)以出資額比例或者按合同的約定進行，合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合伙人共有；
4.合伙人有退伙的權(quán)利。
（二）合伙人的義務(wù)：
1.按照合伙協(xié)議的約定維護合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一；
2.分擔(dān)合伙的經(jīng)營損失的債務(wù)；
3.為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十條 禁止行為。
（一）未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成的損失按實際損失進行賠償。
（二）禁止合伙人參與經(jīng)營與本合伙競爭的業(yè)務(wù)；
（三）除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙進行交易。
（四）合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。
第十一條 合伙營業(yè)的繼續(xù)。
（一）在退伙的情況下，其余合伙人有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營原企業(yè)業(yè)務(wù)，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經(jīng)營。
（二）在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應(yīng)繼承的財產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營，也可依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，接納繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營。
第十二條 合伙的終止和清算。
（一）合伙因下列情形解散：
1.合伙期限屆滿；
2.全體合伙人同意終止合伙關(guān)系；
3.已不具備法定合伙人數(shù)；
4.合伙事務(wù)完成或不能完成；
5.被依法撤銷；
6.出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。
（二）合伙的清算：
1.合伙解散后應(yīng)當(dāng)進行清算，并通知債權(quán)人。
2.清算人由全體合伙人擔(dān)任或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定×××合伙人或委托第三人擔(dān)任清算人。15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。
3.合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費用，合伙所欠稅款，合伙的債務(wù)，返還合伙人的出資。
4.清償后如有剩余，則按本協(xié)議第六條第一款的辦法進行分配。
5.清算時合伙有虧損，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑辣緟f(xié)議第六條第二款的辦法辦理。
各合伙人應(yīng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任，合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。
第十三條 違約責(zé)任。
（一）合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失；如果逾期×年仍未繳足出資，按退伙處理。
（二）合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的損失。
（三）合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。
（四）合伙人嚴重違反本協(xié)議，或因重大過失，或因違反《合伙企業(yè)法》而導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。
（五）合伙人違反第九條規(guī)定，應(yīng)按合伙實際損失賠償，勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。
第十四條 合同爭議解決方式。
1.凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交×××仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。
2.凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，由合伙企業(yè)所在地人民法院管轄。
第十五條 其他。
（一）經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進行補充；補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準。
（二）入伙合同是本協(xié)議的組成部分。
（三）本合同一式×份，合伙人各執(zhí)一份，送登記機關(guān)存檔一份。
（四）本合同經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。
合伙人：×××（簽章）
簽約時間：×年×月×日
簽約地點：×××
（二）例文解析
合伙企業(yè)，是指依法設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。因此，合伙協(xié)議的主體應(yīng)當(dāng)載明下列事項：合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點，合伙目的和合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍，合伙人的姓名及其住所，合伙人出資的方式、數(shù)額和繳付出資的期限，利潤分配和虧損分擔(dān)辦法，合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行，入伙與退伙，合伙企業(yè)的解散與清算，違約責(zé)任等內(nèi)容。例文很全面地展現(xiàn)了這些內(nèi)容，整體上條例清晰。
例文開篇將合伙人信息一一列出，信息完備。從正文開始，即第一條至第十三條，采用分條列項的方式將合伙協(xié)議須載明的信息一一展現(xiàn)出來。另外，合伙協(xié)議也可以載明合伙企業(yè)的經(jīng)營期限和合伙人爭議的解決方式，第十四條便是印證。例文最后對修改或者補充合伙協(xié)議的內(nèi)容進行說明，整體上結(jié)構(gòu)是完備的。
合伙協(xié)議須經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后方可生效。合伙人依照合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。
（三）寫作要點
1.合伙企業(yè)協(xié)議須根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，寫明必備款項，包括合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點，合伙目的和合伙經(jīng)營范圍，合伙人的姓名或者名稱、住所，合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限，利潤分配、虧損分擔(dān)方式，合伙事務(wù)的執(zhí)行，入伙與退伙，爭議解決辦法，合伙企業(yè)的解散與清算，違約責(zé)任，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序，執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法，執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序，有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任，有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。
2.對于合伙協(xié)議，最后需要合伙人簽章，需要特別注意的是，涉及法人或其他經(jīng)濟組織作為合伙人的簽章時，要同時簽署公司公章和法定代表人簽字，否則在工商登記時，工商局不予辦理登記。
3.合伙協(xié)議是依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立的合伙企業(yè)的契約，具有一定的法律性。因此在語言的運用上，要使用專業(yè)詞匯和規(guī)范用語。如在合伙協(xié)議中不得以“有限”或者“有限責(zé)任”字樣命名合伙企業(yè)。