元軍占據了臺州之后，立即派兵攻打黃土嶺，數次被牟家軍殺退。

但終因寡不敵眾，牟大昌力竭戰死，義兵大多陣亡，牟天與殺出重圍。

第二天，元兵一路殺往牟大昌的家鄉。牟大昌3個兒子被害，從妹投崖，牟天與的兩個妹妹自縊，牟氏族人被殺不可勝計。

牟天與率領殘余士卒隱蔽在畬川的南山口，白天就遍插戰旗，夜晚懸掛紅燈，與元兵周旋。

周圍的民眾、豪強、義兵紛紛響應。

樂清與黃巖交界的陽谷...