案例四　虹荔有限責任公司訴利爾頓有限責任公司國際貨物買賣糾紛案

?【案情簡介】>>>

利爾頓有限責任公司（以下簡稱利爾頓公司）發(fā)盤給虹荔有限責任公司（以下簡稱虹荔公司），稱：“供應PC機1000臺，奔4，每臺CIF北京800美元，合同成立后50天內裝船，不可撤銷即期信用證付款。請復電。”

虹荔公司立即復電：“接受你方發(fā)盤，合同成立后立即裝船。”

后來利爾頓公司沒有再對虹荔公司進行任何答復。1個月后，由于受臺灣地區(qū)地震的影響，PC組裝機價格大漲，虹荔公司催告利爾頓公司要求迅速交貨，并簽訂銷售確認書，但是利爾頓公司卻以800美元價格太低無法履行為由拒絕了虹荔公司的交貨要求。虹荔公司遂在北京某法院對利爾頓公司提起了訴訟。

?【爭議焦點】>>>

什么是承諾？承諾的構成要件有哪些？

?【學理分析】>>>

由于虹荔公司實質性地改變了要約中的條件，因此，其意思表示并不能構成對要約的有效承諾。故而該合同未成立。

在國際貨物買賣合同商訂過程中，可能會出現4個過程：

1.詢盤（即向對方探詢交易條件）。

2.發(fā)盤（法律上稱為要約，即向對方提出訂立合同的建議）。

3.還盤（法律上稱為反要約，即拒絕對方的要約或提出修改要約的內容）。

4.接受（法律上稱為承諾，即接受要約人提出的訂立合同的建議）。

在這4個過程中，要約和承諾是每筆交易訂立合同必經的法律步驟，而其他2個環(huán)節(jié)，有時在交易中也可能不出現，因為，如了解對方交易條件，就不必向其發(fā)出詢盤；如對方建議訂立合同的交易條件合適，就沒有必要還盤，可以直接表示接受。

所以，在這幾個過程之中，最重要的就是要約與承諾這兩個過程。

利爾頓公司發(fā)盤給虹荔公司，是有效的要約。虹荔公司的還盤，對該要約作出了修改，改變了裝船日期，在CIF合同中，這個改變就是改變了交貨日期，屬于對要約的實質性改變。

故，合同未成立。

?【法條鏈接】>>>

聯合國國際貨物銷售合同公約

第十九條

（1）對發(fā)價表示接受但載有添加、限制或其他更改的答復，即為拒絕該項發(fā)價并構成還價。

（2）但是，對發(fā)價表示接受但載有添加或不同條件的答復，如所載的添加或不同條件在實質上并不變更該項發(fā)價的條件，除發(fā)價人在不過分遲延的期間內以口頭或書面通知反對其間的差異外，仍構成接受。如果發(fā)價人不作出這種反對，合同的條件就以該項發(fā)價的條件以及接受通知內所載的更改為準。

（3）有關貨物價格、付款、貨物質量和數量、交貨地點和時間、一方當事人對另一方當事人的賠償責任范圍或解決爭端等等的添加或不同條件，均視為在實質上變更發(fā)價的條件。