第一（節）證券機構與股市
證券機構包括證券管理機構、證券經營機構、證券交易機構及證券服務機構。股市也稱股票二級市場或次級市場，它指對已發股票進行買賣和轉讓的場所。
1.證券管理機構
我國已建立了專門的證券管理機構和全國統一的、跨部門的、自律性的證券行業組織相結合的證券市場管理體制。
1992年10月，我國正式成立了國務院證券管理委員會（證監委）和中國證券監督管理委員會（中國證監會）。其中證監委是我國證券管理的權力機關，主任委員由國務院副總理兼任，委員由國家體改委、中國人民銀行、財政部、工商行政管理局等部門的領導擔任。證監委對全國證券市場進行統一的宏觀管理，證監會是證監委的辦事機構，其根據證監委的授權，依法對證券市場進行監督管理。
除以上政府機構外，我國還設立了自律性的證券管理組織——中國證券業協會，它是1990年經中國人民銀行批準、并經民政部注冊登記的社團法人，是由證券經營機構主體會員自愿組成的全國證券行業自律組織。它按照國家的有關法律及協會章程獨立開展活動，并接受證券主管部門的管理和指導，通過各種方式與主管機關保持經常性的聯系和信息交流，并貫徹證券管理的意圖。
2.證券經營機構
證券經營機構，也稱證券商或證券經紀人，是證券市場的中介人，是專門經營證券業務并從中獲利的企業法人。它的作用有兩點：一是在發行市場上充當證券籌資者與證券投資者的中介人；二是在流通市場上充當證券買賣的中介人。我國的主要證券經營機構有：
（1）證券公司。證券公司是我國直接從事證券發行與交易業務的具有法人資格的證券經營機構，其業務范圍主要有：代理證券發行、證券自營，代理證券交易，代理證券還本付息和支付紅利，接受客戶委托代收證券本息、紅利，代辦過戶等。
（2）信托投資公司。信托投資公司是以盈利為目的，并以受托人身份經營信托業務的金融機構。它除了辦理信托投資業務外，還可設立證券部辦理證券業務，其業務范圍主要有：證券的代銷及包銷，證券的代理買賣及自營，證券的咨詢、保管及代理還本付息等。
3.證券交易機構
證券交易機構主要包括證券交易所及證券交易中心，這里僅介紹證券交易所。
證券交易所是依據國家有關法律，經政府證券主管機關批準設立的集中進行證券交易的有形場所。證券交易所主要是提供交易場所和服務，同時也兼有管理證券交易的職能，但其本身不能參與證券交易。證券交易所是非金融機構的法人組織，它有兩種基本組織形式，一是股份公司制交易所，二是會員制交易所。
公司制證券交易所是以股份有限公司的組織形式成立的證券交易所，由股東共同出資，提供交易所的場地、設備、人員等，在政府主管機構的管理與監督下，吸收各類證券在場內自由買賣并集中交割。公司制的證券交易所是一種自負盈虧的盈利性機構，它收取證券發行者的上市費并抽取證券成交的手續費和其他服務性費用，并且對場內交易雙方違約產生的損失承擔賠償責任。
會員制證券交易所是由證券商共同協商、制定章程和管理細則、報請國家證券主管部門批準成立的不以盈利為目的社團法人組織。參加交易所的會員可以是自然人，也可以是法人。法人會員多為投資銀行、證券公司，投資信托公司等，法人會員須有一代表人，其資格與個人會員相同。會員制交易所的收入主要來自會員費、證券上市費，特殊服務費，支出則用于購置或改善必要的交易設備、職員工資和其他開支。會員制證券交易所的證券買賣者一般以該所的會員為限，其他投資人若要在二級市場買賣股票或債券，則必須通過會員方可進行。
4.證券服務機構
證券服務機構是為證券經營和證券交易服務的機構。我國的證券服務機構主要有：
1.證券登記公司。證券登記公司是獨立的企業性質的證券服務機構，其主要業務是：公開發行與非公開發行的證券登記，上市及未上市的記名證券的轉讓登記，代理有價證券的保管，代理有價證券的還本付息和分紅派息，從事與證券有關的咨詢業務及主管機關批準的其他業務。
2.證券評級公司。證券評級公司是專門從事有價證券評級業務的企業法人，一般都是獨立的、非官方的，其主要業務是對有價證券的發行公司進行客觀、準確、真實、可靠的評級，并負責提供評級結果及有關資料。
第二（節）股市的基本功能
股市的最基本功能，就是為股票的流通轉讓提供場所，使股票的發行得以延續。如果沒有股市，股票的發行就比較困難甚至難以為繼，這是由股票的基本性質決定的。當一個投資者選擇銀行儲蓄或購買債券時，他不必為這筆資金的流動性而擔心。無論怎么說，只要到了約定的期限，他都可按約定的利率收回本息，特別是銀行存款，就是提前支取，除收回本金外還能得到少量利息，將投資隨時變現不存在任何問題。但股票則有所不同，一旦購買了股票而成為企業的股東，你既不能要求發行股票的企業退股，又不能要求發行企業贖回。如果沒有股票的流通和轉讓場所，購買股票的資金就成了一筆死錢，而一旦持股人急需使用資金，股票就無法兌現，這樣人們對購買股票就有后顧之憂，股票的發行就會出現困難。有了股市以后，股民隨時可將手中的股票在股市上轉讓，按比較公平合理的價格將股票兌現，使死錢變為活錢。所以股市為股票的流通轉讓提供了基本場所，為一級股票市場的發行提供保證。另外，由于股市的交易價格能較客觀地反映股票市場的供求關系，股市也能為一級市場股票的發行提供價格及數量等方面的參考依據。
股市的第二大功能就是能減少投資風險，保護投資者的利益。股票投資的風險主要來自于三個方面：一是發行股票企業的經營不善，二是股票價格下跌，三是欺詐性的股票發行。
股市的設立可有效地減少這些風險，因為上市掛牌的企業都要經過嚴格的審核，其上市條件里規定公司必須在過去數年里連續盈利，并且要按規定公布經營信息，其一是輿論監督對企業的經營有一定的約束力，所以上市公司的贏利性有一定的保證。其二是股市里集中了大量的股票，投資者可選擇多種股票進行組合，從而減少或分散風險。其三是股市作為一個有高度組織的市場，它對股票的發行及上市都有一系列的法規限制，從而在一定程序上可以防止和減少欺詐活動的發生。
股市的第三大作用就是引導資金合理流動，實現資源的最優配置。在股市中，由于投資者一般都是將資金投向業績較好的企業或有發展潛力的產業，相應地這類股票在股市上的價格就比較高，同類企業在發行股票或配股時就能依此制訂出較高的價格，使之籌到較多的資金，使資金資源得到較為合理的配置。
第三（節）股權分置的概念與背景
所謂股權分置，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暫不上市流通。股權分置問題是由于我國證券市場建立初期，改革不配套和制度設計上的局限所形成的制度性缺陷。截至2004年底，我國上市公司總股本為7149億股，其中非流通股份4543億股，占上市公司總股本的6355%；國有股份占非流通股份的74%，占總股本的47%。
股權分置造成上市公司的股權結構極不合理、不規范，表現為：上市公司股權被人為地割裂為非流通股和流通股兩部分，非流通股股東持股比例較高，約為2/3，并且通常處于控股地位。其結果是，同股不同權，上市公司治理結構存在嚴重缺陷，容易產生“一股獨大”，甚至“一股獨霸”現象，使流通股股東特別是中小股東的合法權益遭受損害。
作為資本市場一項基本制度的改革，解決股權分置重在解決非流通股股東流通權的取得問題，其目標在于真正實現同股同權。
解決股權分置本質上是推動資本市場的機制轉換，消除非流通股與流通股的流通制度差異，強化市場對上市公司的約束機制，而不是解決包括國有股在內的非流通股減持變現問題。
現有的非流通股轉為可流通股后是不是實際進入流通，不僅取決于股東的策略選擇，而且要受到相關制度的約束。
股權分置的由來和發展可以分為以下三個階段：
第一階段：股權分置問題的形成。我國證券市場在設立之初，對國有股流通問題總體上采取擱置的辦法，在事實上形成了股權分置的格局。
第二階段：通過國有股變現解決國企改革和發展資金需求的嘗試，開始觸動股權分置問題。1998年下半年到1999年上半年，為了解決推進國有企業改革發展的資金需求和完善社會保障機制，我國證券市場開始進行國有股減持的探索性嘗試。但由于實施方案與市場預期存在差距，試點很快被停止。2001年6月12日，國務院頒布《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》也是該思路的延續，同樣也由于市場效果不理想，于當年10月22日宣布暫停。
第三階段：作為推進資本市場改革開放和穩定發展的一項制度性變革，解決股權分置問題正式被提上日程。2004年1月31日，國務院發布《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（以下簡稱《若干意見》），明確提出“積極穩妥解決股權分置問題”。
第四（節）股權分置改革試點工作的思路和主要方案
1.改革的思路
股權分置改革試點工作按照“統一組織、分散決策”的總體思路進行。
“統一組織”就是按照《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》（以下簡稱《通知》）規定的程序和監管要求規范股權分置改革試點工作，使試點工作平穩有序進行，保障股東公平行使權利。
“分散決策”就是針對上市公司情況的差別性和復雜性，由上市公司的各類股東，依據現行法律、法規和《通知》要求，經過廣泛征求股東意見和平等協商，形成本公司解決股權分置問題的具體方案，提交股東大會進行表決。
將貫徹《若干意見》的總體要求，按照“試點先行，協調推進，分步解決”的操作思路來推進。
（1）“試點先行”是在解決股權分置存在諸多不確定因素的情況下，不急于整體推進，而是通過制定改革試點方案，在少數公司中進行審慎試點，傳達積極的政策信號，培育相對穩定的市場預期。通過不斷對試點方案進行調整修訂，形成解決股權分置的全面推進方案。
（2）“協調推進”就是在全面解決股權分置條件尚不成熟、且需要一個較長過程的情況下，應當抓緊完善保護流通股股東權益的相關法律、法規，恢復流通股股東對大股東守法、誠信的信心，緩解非流通股股東與流通股股東之間的矛盾，為市場化解決股權分置問題創造良好的條件。
同時，應當落實保持市場穩定發展的相關措施，增強市場對股權分置改革的適應能力。
（3）“分步解決”就是在股權分置改革試點成功后實行“新老劃斷”，對存量公司確定分步解決的原則，爭取用相對較短的時間積極穩妥地全面解決股權分置問題。“新老劃斷”問題的解決，前提在于市場對解決股權分置問題形成相對穩定的預期。
也就是說，不僅政策預期要相對穩定，而且試點公司所采用的基本模式及定價水平也要得到市場的基本認同，只有市場反應已趨于平穩，才可以考慮實行“新老劃斷”。
根據中國證監會發布的《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》第三條的規定，股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的2/3以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的2/3以上通過。
這也就是說，《通知》賦予了流通股股東對于股權方案表決的絕對權力，如果未能獲得參與投票的流通股股東2/3以上的贊成票，股權分置改革方案不會強行通過。原則上，公司股權分置方案被否決后，可以重新制定新的方案，等待再次表決。
2.主流的改革方案
目前主流的股改方案主要有：
（1）送股式解決方案：由非流通股股東向流通股股東贈送一定比例股份，支付對價。
（2）縮股式解決方案：非流通股股東將持有股份注銷一部分。
（3）權證式解決方案：向流通股股東發放“權證”，將對價補償單獨剝離出來。
（4）折讓配售方案：由非流通股股東拿出部分股份，以低價向流通股股東配售。
（5）回購式解決方案：由上市公司通過現金定向回購部分股份。
（6）復權式解決方案：1股完整股＝1股流通股+K股非流通股（其中K＝非流通股數量/流通股數量，K稱之為流通股含權系數）。
第五（節）何謂股改對價
對價最早出現在歐美的法律文獻中，是指為了一方得到權利、權益、益處或是另一方換取對方承諾，所做的或所承諾的損失、所擔負的責任或犧牲。在這里，“對價”指非流通股股東為了取得所持有的非流通股份流通的權力，而向流通股股東支付的相應代價。對價目前來看，可以采用股票、現金、權證等形式。
第一批試點四家上市公司對于補償“對價”的計算，都是從“非流通股流通權價值”的計算著手。所謂流通股的流通權價值就是：在一個股權分割的市場，除了受基本面的影響，股票價格還受到流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通預期的影響。正是由于這種預期的存在，市場給予了A股高溢價。那么這種高溢價也稱之為流通股的流通權價值。
通過分析，四家上市公司對流通權價值的計算理論依據又各有不同。
三一重工：以超額市盈率倍數測算流通權對價的方案。其主要思路類似于在非股權分置條件下模擬新發一次股票。保薦機構華歐國際認為，可以將股票發行市盈率超出完全市場發行的市盈率倍數作為一個計算流通權價值的參考，其超額市盈率部分可視為流通權價值。
紫江企業：股權分置改革試點方案的實施，不應使本次股權分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。因此，它采用了以計算方案實施后的理論市場價格來倒推流通權對價的方式。
清華同方：對非流通股和流通股股東的不同轉股安排，達到改革后雙方共贏的局面。這一方案，更為側重的是對改革后市場價格的預估，而不是對歷史價格的評判。
金牛能源：定價出發點則落在方案實施后的股票價格和市盈率上，通過和國際類似公司的估值比較，算出了對價補償標準。