1904年初，日軍進攻中國的旅順口。當時，旅順口在俄國人手中。日俄兩軍在旅順口前的礁巖上展開了血腥慘烈的大戰(zhàn)，在日軍一輪輪不停息的進攻下，旅順口的守軍難以抵擋，拼命向沙皇請求援兵。而日軍，由于是陸上作戰(zhàn)，傷亡更加慘重，也同樣要求國內急速增兵，旅順口之戰(zhàn)，其實成了雙方的增援部隊之戰(zhàn)。俄皇亞歷山大為了守住這個環(huán)太平洋的出海口，急令波羅的海艦隊組成第二太平洋分艦隊，任命羅熱特文斯基中將為艦隊司令，率領艦隊從波羅的海趕往旅順口，以增援駐港的守軍。

東鄉(xiāng)平八郎獲悉這一情況后，立即放棄了緊急增援進攻旅順口日軍的計劃，把攻擊的重點，由旅順口轉往俄軍的艦隊。

為了迎擊前來支援的俄太平洋第二艦隊，東鄉(xiāng)大將將其聯(lián)合艦隊的主力集結在對馬海峽北巖的朝鮮鎮(zhèn)南灣，然后進行極其秘密、緊張的應急訓練。東鄉(xiāng)擬訂的作戰(zhàn)計劃是：在俄國第二太平洋艦隊抵達海參崴港之前，日軍戰(zhàn)艦趁其長途航行。艦船失修，人員疲憊而造成戰(zhàn)斗力低下時，采取以近待遠、以逸待勞的策略，在日本海與俄軍龐大艦隊進行決戰(zhàn)，從而使駐守旅順港的俄軍在無援無助的情況下徹底投降。

為了達到這一目的，東鄉(xiāng)平八郎采取了一系列偽裝措施，他將自己的龐大艦隊悄悄隱蔽在對馬海峽，另外派出一些大商船偽裝成鐵甲艦，故意在臺灣以北海域游弋，造成日本海軍主力要在這一帶截擊俄國軍隊的假象，誘使俄軍艦隊為消極避戰(zhàn)而轉道對馬海峽。

俄國艦隊果然中計，5月下旬，俄國第二太平洋艦隊航行到臺灣以北海域時發(fā)現(xiàn)了日本的偽裝艦隊，羅熱斯特文斯基錯認為這是日本海軍主力，決定暫時先避開它，待趕到旅順口，鞏固了海港的防務后，再同日軍進行決戰(zhàn)不遲。于是轉道對馬海峽，直奔海參崴。他哪里會料到，他這一改道，恰恰鉆進了東鄉(xiāng)平八郎早布好的口袋陣，從而成就了東鄉(xiāng)在海戰(zhàn)史上的威名。

5月27日，凌晨，俄國海軍艦隊駛進了風平浪靜的對馬海峽，羅熱斯特文斯基正在暗暗慶幸這次遠洋艦所創(chuàng)造的大艦隊遠征的史無前例的紀錄，東鄉(xiāng)平八郎指揮的日本聯(lián)合艦隊突然出現(xiàn)在俄國艦隊的面前，在最初的一刻，羅熱斯特文斯基幾乎驚叫起來：“天哪，他們是從哪里冒出來的，日本的艦隊不是還在臺灣海峽游弋嗎？怎么這兒又鉆出一支龐大的艦隊來。”

俄國艦隊司令的驚慌失措是可以理解的，試想，一支在海上已經航行了七個多月、一萬多海里，還有兩天就可以到達目的地的龐大艦隊，突然就要展開戰(zhàn)斗隊形，同一支與自己不相上下的對手去進行一場生死的搏殺，不要說他們缺乏思想準備，整個艦隊連一個應急計劃都沒有。

一場史無前例的大海戰(zhàn)就這樣爆發(fā)了。

在日本艦隊的兇猛攻擊面前，俄國的軍艦只能奮起自衛(wèi)。

交戰(zhàn)的第一回合，命運之神并沒有偏袒處于優(yōu)勢的日本艦隊，日本的旗艦“三笠”號首先中彈起火。站在指揮艙里的東鄉(xiāng)沉著鎮(zhèn)定，從容指揮，他令艦隊全速前進，靠近俄艦，然后利用早已改裝的速射炮和裝有黃色炸藥的炮彈頻頻向俄艦進行轟擊。速射炮的發(fā)射速度遠遠高于普通炮，而黃色炸藥比黑色炸藥的優(yōu)越處是前者能很快消散，不遮擋視線，而黑色炸藥煙霧太大，半天也難以消失，極大地影響連續(xù)射擊。

在日軍的優(yōu)勢火力的轟擊下，俄國的先頭戰(zhàn)艦“奧斯里亞比亞”號中彈沉沒，“蘇活洛夫”號和二號艦“亞歷山大二世”遭到重創(chuàng)。日本海上，炮火驚天、硝煙彌漫、戰(zhàn)艦奔突、雪浪拍岸……不時有巨艦沉沒，有成片的尸體被拋上淺灘。

經過兩天的激戰(zhàn)，炮聲漸漸停息下來，一場大海戰(zhàn)告一段落，戰(zhàn)斗的結局，以日本海軍大勝，俄國艦隊覆滅而結束。這一戰(zhàn)，俄軍損失裝甲艦八艘，雷擊艦五艘，運輸船數(shù)艘，羅熱斯特文斯基中將受傷被俘。僅有三艘艦船突圍開到了海參崴，六艘逃到了中立港口，陣亡的將士高達五千多，被俘六千多人。

這一戰(zhàn)，幾乎打掉了俄羅斯全部海軍的家當和精華。

日本海軍僅損失雷擊艦三艘，死傷七百余人。顯然，勝利是極為輝煌的。

由于這致命的一擊，使得旅順口的俄軍喪失了斗志，沒有幾天，旅順口要塞便被日本乃木將軍的敢死隊攻打下來。

日軍攻占旅順口后，為了泄憤，進行了一場駭人聽聞的大屠殺，使得全城當時只剩下36個人，用以抬尸、埋尸。旅順成了一座空城、死城、血城。