劉璋得知巴郡失守以后，馬上下令張任率軍六萬支援陽平關，而劉備也在近期即將抵達，劉備走了以后張飛在徐州喝酒打罵士兵，呂布在陳宮的建議下占領了徐州，張飛率領數騎逃亡。

北方曹操戰敗袁紹以后南下荊州，荊州太守劉表病死，荊州大權全落在蔡帽身上，蔡帽擁護公子劉宗，將劉琦趕出荊州，蔡帽向曹操投降，曹操不費一兵一卒占據荊州北部地區。

反觀陽平關之戰，張任面對趙云軍團三十萬大軍進攻不慌不忙，趙云想親自帶兵攻關，諸葛亮卻以趙云坐鎮中軍為借口阻止了趙云想攻關的想法，趙云見久攻不下而部隊也開始斷糧于是對諸葛亮說道：軍師，我們已經在這里耽誤了有十多天了，現如今我軍糧草不足，軍心不穩，我們該怎么辦。

諸葛亮不慌不忙的說道：“子龍，不要太擔心，陽平關是進入蜀中唯一的咽喉要道，只要攻下陽平關我軍糧草便得以解決。”

趙云命令掌糧主簿把所有的糧食全部拿出來，人士兵吃飽喝足全力攻城，三天之內必須攻下陽平關，漢中軍士氣大漲，隨后全力攻打陽平關，陽平關守將張任見狀不妙立馬派人向太守劉璋請求支援。

漢中，郭嘉見到孫昊于是開口說道：“主公，蜀中戰報，劉備和關羽率領精兵二萬以于十日前從徐州出發支援劉璋，而我軍南征部隊卻被益州將領張任阻擊在陽平關，十五日過去了沒拿前進一步。”

孫昊開口說道：“劉備這個人假仁假義，我沒想到他兵力不足五萬，戰將也只有關羽張飛兩人，他竟敢支援劉璋，劉備到現在恐怕也不知道徐州失守了吧，至于張任，我更看好他，此人有上將軍之才，這樣奉孝傳我命令，以馬超為第二路軍主將，龐德為先鋒，馬岱為副先鋒整軍二十萬即可南下馳援趙云。”

郭嘉領命離去，當天晚上馬超率領部隊出漢中，二天以后趙云攻破陽平關，張任退守劍門關，劉備趁陽平關的趙云軍團立足未穩便對趙云所部發起進攻，趙云倉促對敵，就在這時馬超從西面殺了出來，劉備看情況不妙便下令退軍。

趙云馬超兩部合并兵力超過四十五萬，劉備兩萬士兵只跑出去五千人不到，劉備看見張飛趕來這才知道徐州被呂布占領，劉備在關羽的勸說下去荊州南郡找劉琦，

劍門關是進入成都的必經之路，然劍門關卻易守難攻，趙云和馬超還有諸葛亮商討以后絕對派周泰，吳懿領兵五千走陰平小道直插成都，大軍在外繼續攻打劍門關擾亂敵人視線。

益州劉璋派張任率軍十萬據守劍門關，劉璋得知劉備不去支援了大罵劉備虛情假意，小人，黃權走上前來對劉璋說道：“主公，現在漢中五十萬大軍兵臨城下，我們還是開城投降吧。”

劉璋說道：“投降，不可能投降，我益州有三十五萬大軍還有戰將上千員，我不怕他而且劍門關是險關，只要張任據險而守他們就過不來。”