話說，曹操被西涼軍打得割須棄袍，狼狽至極，正逃跑間，又被馬超追上。只見馬超在曹操后面拿出長槍一刺，嚇得曹操趕緊繞樹而走。馬超一槍刺到了樹上。

等馬超把長槍拔出來時，曹操已經走遠了。

馬超正要繼續追趕，一人從山坡邊殺出，正是曹洪。

曹洪和馬超大戰了四五十回合，漸漸體力不支。

眼看曹洪就要敗北，夏侯淵率領數十人趕到。

馬超擔心以寡敵眾發生不測，穩妥起見就撤退了。夏侯淵也沒進行追趕。

回到營寨，曹操叫來曹洪重重賞賜。

接著，曹操命令所有人堅守營寨，無論馬超怎么挑釁，都不準出戰，違令者斬。

過了幾天，探子來報，說馬超那邊有羌人部落兩萬士兵加入，兵力更雄厚了。聽完，曹操反而心中大喜。

三天后，探子再次來報，說馬超又增兵了。聽完，曹操還是大喜，并在軍中設宴慶賀。

在這種情況下，有人暗暗取笑曹操。

于是，曹操就派徐晃、朱靈先率四千精兵襲擊河西之地，埋伏在山谷中，然后安排曹洪到蒲阪津準備大軍渡河的船只。曹仁則奉命在潼關堅守。

馬超知道曹操準備渡河繞行后，便決定率軍襲擊曹操。

渡河當天，曹操讓精兵先行，自己則在后面坐著，看大軍渡河。

忽然有人來報，說馬超來襲。曹操仍然坐著不動。

許褚趕緊跑過來，讓曹操上船。此時，馬超離曹操已經不足一百步遠了。

許褚見形勢危急，就直接把曹操背了起來。

到了岸邊之后，許褚一口氣跳到了船上，命令士兵開船。

馬超見曹操已經上船，立刻張弓搭箭，一箭射去，撐船的士兵應聲落水。

馬超喝令手下射箭，一時間箭如雨下。船上數十人被射中，搖搖晃晃地跌落水中，導致船只在水中旋轉，搖擺不定。

見狀，許褚一手用蠻力撐船，一手舉起馬鞍掩護曹操，將船往河對岸駛去。

渭南縣令丁斐在山上看到馬超正在追擊曹操，擔心曹操受傷，就往山下放了很多牛馬。

西涼兵見了，都跑去爭搶。

曹操這才得以逃脫。

事后，曹操重賞了丁斐。對于差點活捉曹操一事，馬超心里一直憤憤不平，回到潼關后，就跟韓遂說了此事。

曹操進攻潼關前要先渡過渭河，而韓遂因為擔心曹操渡過渭河后形勢無法預料，所以想速戰速決。

于是，韓遂就和龐德率領五萬大軍，渡過渭河前去攻擊曹操。

然而曹操早有準備，在路上挖了很多大坑。龐德的先鋒騎兵抵達后，都掉進了坑里。

龐德從坑里跳出來后，步行殺出重圍，發現韓遂仍被困住，就連忙趕去救韓遂。

由于襲擊失利，韓遂、龐德連忙撤退。曹操率兵追殺。

幸好馬超帶兵前來接應，才保住了大部分軍馬。

既然已經出兵了，馬超便決定今晚趁曹操渡河后根基未穩，去襲擊曹軍營寨。

但曹操也預料到了馬超的這一步，早早安排好了四面的伏兵。

當晚，馬超先派成宜率領三十人打探情況。結果成宜一到曹營，就有人放炮，隨后四面伏兵盡出，把成宜他們團團圍住。

夏侯淵一馬當先，殺了成宜。

馬超發現事情不對后，就和龐德、馬岱兵分三路蜂擁殺來。

兩軍混戰，戰到天明才各自收兵。馬超、韓遂先發制人失敗，讓曹操在渭河北面站穩了腳跟。

于是，馬超只能堅守在渭河南面，阻止曹操渡河。

曹操每次派兵過河后，都想利用渭河南面的沙土建造土城。

但是渭河南面的沙土不實，剛建起一定的高度就會倒掉，根本沒法用。

過了一陣子，一個叫婁子伯的人來見曹操，告訴曹操天氣馬上就要變冷了，可以找一天晚上渡河，用沙土建起土城后，再用變冷的河水澆土，就能解決沙土不實的問題。

曹操大喜，想賞賜婁子伯，但是婁子伯沒有接受便走了。

當晚北風大作，天氣果然變冷了。于是曹操便派兵摸黑渡河，趁馬超不注意開始建造土城。

果然，把冷水往沙土上一潑，沙土就凍住了，堅固無比。

曹軍一鼓作氣，到了天亮時，一座土城已經拔地而起。

馬超知道后大驚，次日，趕緊率兵攻打。

兩軍對陣后，馬超專門找許褚挑戰。許褚拍馬而出。

兩人打了一百多個回合，勝負不分，人沒累，但是馬累了。

兩人換了馬匹之后又殺到了一起。

兩人又打了一百多個回合后，許褚斗得熱血沸騰，索性脫掉盔甲。

只見許褚渾身青筋暴起，朝馬超殺去。

馬超連忙閃過。

然后，馬超一槍朝許褚心臟刺去。

許褚趕緊把武器丟掉，用手夾住馬超的槍。

只聽一聲脆響，長槍斷成兩截，兩人各拿一半在馬上亂打。

曹操怕許褚有失，就派夏侯淵、曹洪出兵夾擊馬超。龐德、馬岱見曹操出兵，也率軍前去截殺夏侯淵、曹洪。