2.1 北交所上市條件

2.1.1 上市必備前提條件

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》規(guī)定的發(fā)行條件：

（一）發(fā)行人應(yīng)當為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿十二個月的創(chuàng)新層掛牌公司。

（二）發(fā)行人申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當符合下列規(guī)定：

1.具備健全且運行良好的組織機構(gòu)。

2.具有持續(xù)經(jīng)營能力，財務(wù)狀況良好。

3.最近三年財務(wù)會計報告無虛假記載，被出具無保留意見審計報告。

4.依法規(guī)范經(jīng)營。

（三）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人存在下列情形之一的，發(fā)行人不得公開發(fā)行股票：

1.最近三年內(nèi)存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪。

2.最近三年內(nèi)存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

3.最近一年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰。

根據(jù)北交所發(fā)布的《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《北交所上市規(guī)則》”）規(guī)定的發(fā)行條件：

（一）發(fā)行人為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司。

解讀：規(guī)則要求新三板掛牌滿一年，而非要求在創(chuàng)新層滿一年。即只要在新三板連續(xù)掛牌滿一年，在申報北交所上市時是創(chuàng)新層企業(yè)即可。申請在北交所上市的企業(yè)，準備時間理論上至少為12個月。

1.通過掛牌直接進入創(chuàng)新層，北交所上市總體籌備時間中位數(shù)預(yù)計為20個月左右。

2.先掛牌進入基礎(chǔ)層，再通過基礎(chǔ)層升級到創(chuàng)新層，北交所上市總體籌備時間在第（一）條基礎(chǔ)上加上掛牌至創(chuàng)新層固定分層期（現(xiàn)為每年4月30日）時間。

（二）符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件。

（三）最近一年期末凈資產(chǎn)不低于5000萬元。

解讀：指經(jīng)審計后的最近一年期末凈資產(chǎn)不低于5000萬元。

（四）向不特定合格投資者公開發(fā)行（以下簡稱“公開發(fā)行”）的股份不少于100萬股，發(fā)行對象不少于100人。

（五）公開發(fā)行后，公司股本總額不少于3000萬元。

（六）公開發(fā)行后，公司股東人數(shù)不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%。

解讀：北交所上市發(fā)行股份數(shù)量的要求，與滬深交易所有明顯區(qū)別。滬深交易所上市的發(fā)行股份要求為：“公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上”。

北交所的要求是：“公開發(fā)行后公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%”。

上述公眾股東是指除以下股東之外的發(fā)行人股東：

1.持有發(fā)行人10%以上股份的股東及其一致行動人。

2.發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或間接控制的法人或者其他組織。關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。”

（七）市值及財務(wù)指標符合《北交所上市規(guī)則》規(guī)定的標準。

（八）北交所規(guī)定的其他上市條件。

解讀：北交所可以根據(jù)市場情況，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，對上市條件和具體標準進行調(diào)整。

同時北交所規(guī)定了負面清單，根據(jù)北交所發(fā)布的《北交所上市規(guī)則》規(guī)定，發(fā)行人申請公開發(fā)行并上市，不得存在下列情形：

（一）最近36個月內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人，存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

（二）最近12個月內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰，或因證券市場違法違規(guī)行為受到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）、證券交易所等自律監(jiān)管機構(gòu)公開譴責。

（三）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

（四）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人被列入失信被執(zhí)行人名單且情形尚未消除。

（五）最近36個月內(nèi)，未按照《證券法》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制并披露中期報告。

（六）中國證監(jiān)會和北交所規(guī)定的，對發(fā)行人經(jīng)營穩(wěn)定性、直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力具有重大不利影響，或者存在發(fā)行人利益受到損害等其他情形。

北交所上市必備條件總結(jié)如表2-1所示。