就在韓信在遼東逐漸扎穩腳跟的同時，漢高帝八年冬天，劉邦率軍東進，在東垣消滅了韓王信留在趙地的殘余叛軍。

劉邦從東垣班師返回的途中，女婿趙王張敖進獻趙國美人侍寢。

趙相貫高趁機謀劃刺殺劉邦未成，次年被告發。

劉邦得知此事后大怒，欲處死趙王張敖。

在呂后的斡旋下，女婿張敖被降格為宣平侯，趙相貫高自殺。

劉邦隨后改封其子代王劉如意為趙王，又命直言敢諫的御史大夫周昌為趙國丞相。

劉如意因年幼暫時仍留在長安未往趙國赴任，周昌在就任趙丞相后代替趙王總執趙國政事。

而代國王位則被空置，也不再設代丞相，原本的代丞相陳豨轉任趙相國在代地總領兵事。

加之趙國原本的掌權大臣等人皆被廢死，陳豨趁機接手了趙國軍部空隙，由之前統領趙代邊境兵馬變成統領趙代全境兵馬，麾下軍力進一步擴大，成為獨掌趙代兩國精兵的地區實權者。

陳豨在年少的時候，常常稱頌和欽慕魏公子信陵君，等到他執掌邊疆大權后，便學信陵君的做法，開始招集賓客，禮賢下士。

有一回，陳豨休假準備從代國回鄉，在路過趙國時，趙國相周昌看到陳豨的隨行賓客隊伍龐大，足有一千多輛車架，這些人的到來，把邯鄲所有的官舍全部給住滿。而陳豨作為執掌趙代兵馬大權的人物，對待賓客用的卻是平民百姓之間的交往方式，并且每次都表現得謙遜恭敬，屈尊待人。

等陳豨休假結束返回代國后，趙相周昌請求進京朝見。見到劉邦之后，周昌把陳豨賓客眾多、在外獨掌兵權好幾年、恐怕會有變故等事全盤說出。

劉邦于是命人追查，發現了陳豨留居代地的賓客在財物等方面違法亂紀的事，且其中不少事情牽連到陳豨。

在得知皇帝正派人搜查自己的門客，陳豨感到害怕，暗中派人到韓王信的部將王黃、曼丘臣那里聯絡消息。

漢高帝十年七月，劉邦的父親劉老太公去世，劉邦派人召陳豨進京，但陳豨稱自己病重。

韓王信見機，派王黃等人前往勸說和誤導陳豨。

漢高帝十年九月，不敢面對劉邦又害怕被問罪的陳豨終于與王黃等人一同反叛，自立為代王，派兵開始劫掠趙、代兩地。

劉邦聽到這個消息之后，對大臣們說：“陳豨曾經給我做事，是個很有信用的人。而代地我認為是很重要的地方，所以我封他為列侯，讓他以相國的身份去鎮守代地，如今他竟然和王黃等人劫掠代地！但是代地的官吏和百姓并沒有罪，不應該受到陳豨的牽連。”于是下令一律赦免了被陳豨脅迫而進行劫掠的趙、代兩地官吏。

隨后劉邦親自率領大軍前往討伐陳豨。

劉邦在率軍抵達趙國都邯鄲后高興地說：“陳豨不在南面占據漳水，北面守住邯鄲，由此可知他不會有所作為。”

趙國相周昌上奏請求把常山的郡守、郡尉斬首，說：“常山郡共有二十五座城池，陳豨反叛，失掉了其中二十座。”

劉邦問：“郡守、郡尉反叛了嗎？”

周昌回答說：“沒反叛。”

劉邦說：“常山郡的失守，非官員的失職，而是兵力不足的緣故。”隨后下令赦免了這些官員，同時還恢復了他們的職務。

劉邦又問周昌：“趙國還有能帶兵打仗的壯士嗎？”

周昌回答說：“有四個人。”

然后讓這四個人前來拜見劉邦，劉邦一見竟然是趙地幾位世家大族的紈绔子弟，便破口大罵道：“你們這些臭小子也能帶兵打仗嗎？”四個人慚愧地跪伏在地上。

但劉邦為了穩定趙地官民之心，還是各封給這四人一千戶的食邑，任命為將。

劉邦又問：“陳豨的將領都有誰？又都是何出身？”

近臣們回答說：“為首的有王黃、曼丘臣，過去都是商人出身。”

劉邦說：“我知道該怎么應付了。”

劉邦立刻下令懸賞千金求購王黃、曼丘臣等人的首級，并拿出許多金錢來誘降陳豨的其他部將，很多人因此投降。

停駐在邯鄲的漢帝劉邦開始向天下多路諸侯征調軍隊，當然，這里面不包括遠在遼東的韓信和燕國的盧綰，前者為劉邦所忌憚，被嚴令無皇命不得回中原，后者則被要求嚴守燕遼邊界。

而在被征調的諸侯兵馬中，除了劉氏諸侯積極響應，異姓諸侯基本都會多少找點理由以盡可能減少出兵額度，其中代表性的有梁王彭越，劉邦讓他親自帶兵來邯鄲，結果他自稱生病，只讓將領帶了幾千人參戰，劉邦為此非常生氣。

隨后漢朝對陳豨的戰爭持續了兩年之久。

在此期間，又出了新的風波，首先是梁國太仆因與梁王彭越有矛盾，而跑到長安誣告彭越謀反，再加上彭越之前沒有很好地遵從劉邦討伐陳豨的號召，于是劉邦派人到梁國逮捕了彭越。

在對彭越進行一番審訊后，劉邦沒有找到彭越謀反的鐵證，于是只將他貶為庶民，打算流放到蜀地青衣縣。

結果押送彭越的車隊在途中遭遇了呂后的攔截，又是一番審訊過后，呂后方面認定彭越謀反罪名鐵證如山，最終彭越被夷滅三族，尸體還被做成肉醬分發給異姓諸侯警醒。

淮南王英布因此大為驚恐，因為他當初也沒有響應劉邦討伐陳豨，害怕遭到清算的他，開始秘密集結軍隊警戒鄰國郡縣的情況。

漢高帝十一年，劉邦從邯鄲向陳豨軍隊發起總攻，燕王盧綰亦率兵從東北攻打陳豨，當時陳豨派遣王黃求救于匈奴，盧綰原本要派人阻止，但后來被手下張勝說服，也派人去勾結匈奴與陳豨，意圖養寇自重，想讓陳豨長久流亡在外，在邊界造成連年不絕的沖突，保障各自的權勢與性命。

次月，淮南王英布因手下中大夫賁赫的出賣，決意提前起兵謀反。久經沙場的英布不想固守淮南，而是迅速率軍向東攻殺了荊王劉賈，在占領其領地后又率軍往北渡過淮河，楚王劉交不敵逃亡薛縣。

得知英布連續襲破多個郡縣，劉邦不得不帶病親自領兵前往討伐。

漢高帝十二年十月，劉邦大軍在會甀縣擊敗英布軍隊。帶著少數隨從一路倉皇南逃的英布，受到當時的長沙王吳回之子吳回的誘騙，最終被人襲殺于番陽。

同一時間，周勃軍團在靈丘再次攻打陳豨，成功將陳豨擊潰，此戰俘獲了陳豨的丞相程縱、將軍陳武、都尉高肆，并平定代郡九縣。

隨后樊噲軍團在橫谷又擊潰了陳豨的匈奴騎兵部隊，并斬殺將軍趙既，俘虜代國丞相馮梁、郡守孫奮、大將王黃、太仆解福等代國重臣十人，與諸將共同平定代地鄉邑七十三個。

而王黃、曼丘臣的所有部下都被漢廷懸賞通緝，最后一律被活捉，陳豨的軍隊就此潰敗瓦解。

漢高帝十二年冬天，樊噲所部將士公孫耳在靈丘追擊陳豨途中將其斬殺。

幾大異姓諸侯王的封國自此轉入劉氏子孫手中。