自打章邯大軍開始攻擊陳郡以來，在韓信的建議下，魏相周市已多次向魏王咎請求出兵南下援助張楚義軍，但始終未被準許。

魏王咎給出的理由是魏國初立，民心不定，又有強秦環伺在外，大軍不可輕易遠離本土。

但實際上，魏咎是在記恨陳勝當初軟禁自己不讓返回魏地復國的事，這讓他這個大魏王族深感恥辱。如今陳勝有難，自己不趁機派兵去攻打他已是仁義，哪有出兵相助的道理？

沒多久，兵敗退守城父的陳勝在秦軍的圍困期間，被親信莊賈所殺。可嘆陳勝為天下首倡義兵，掀起了反秦起義的時代浪潮，結果卻在最后落得將領離散、無人肯發兵來救的下場……

其實在起義初期，陳勝麾下還是匯聚了不少能臣猛將的。只是在眾人于各地都取得了不錯的成績后，陳勝變得對人越來越猜忌，以至于開始任用親信來負責督察群臣的過失。將領們在外攻取了新的領地后回到陳縣復命，卻要被追究過程中沒有完全按照命令行事的罪責。而一些得罪了陳勝親信權臣的將領們，甚至都不經由負責司法的官吏去審理，就擅自予以懲治。

漸漸地，將領們不再親近依附于陳勝，而是紛紛遠走他鄉割據自立，這大概就是陳勝最后失敗的原因吧。

但也并不是所有曾經追隨過陳勝的人都忘記了他過去的知遇之恩……

得知陳勝死訊，魏相周市痛哭一夜，次日于臨濟城南郊外以諸侯王的規格為陳勝舉行了遙祭遺奠之禮。

更有早期追隨于陳勝的侍從呂臣，其歸鄉在家期間，聞知陳勝被親信莊賈所害，一時激憤難忍，遂于新陽重舉義旗，并組建起一支“蒼頭軍”。此后他竟憑借誓為陳勝復仇的一腔憤勇硬是從秦軍手中奪回了陳縣，并處死了投降秦軍的叛徒莊賈！

然而，壯士雖勇，終究寡難敵眾，敗退的秦軍在章邯的親自率領下再次攻克陳縣，呂臣不得不率殘部敗退……

天下反秦的火焰就要這樣熄滅了嗎？不，它在短暫的暴風中或許會一時式微，但隨即便會因人們不屈的意志而重新反彈起更熾熱的烈焰！

原本奉命東下發展的大將召平，在得知陳勝已死后，便假借其名義，拜昔日楚國大將軍項燕之子項梁為上柱國，使其渡過烏江，北上擊秦。這支由舊楚后裔組成的強大兵團戰力驚人，一過江便迅速打開局面，讓天下反秦斗爭又煥發起勃勃生機。

章邯的屢戰屢勝，在幫助秦王朝回光返照的同時，也引起了丞相趙高的警覺，他意識到正憑借一次次輝煌戰功而飛速崛起的章邯，日后必將成為自己政治上的勁敵，于是趙高派出了長史司馬欣、將軍董翳前往協助章邯繼續在各地征剿義軍，實則掣肘監視……

在平定陳郡后，章邯率軍繼續向東進至碭郡栗縣。

項梁聞訊派遣部將朱雞石、余樊君進攻駐扎在栗縣的章邯，秦、楚兩軍在那里相互試探性進攻多次，互有勝敗。卻不料這竟是章邯為自己的誘敵之計埋下的伏筆。最終楚軍冒進大敗，余樊君被斬于亂軍中，朱雞石則敗逃回胡陵，后被項梁在薛縣論罪斬首。

同一時間，楚軍的另一路人馬在項羽的率領下前往攻打泗水郡相城。由于守軍頑強堅守，不肯投降，楚軍足足圍攻了一個月才破城，項羽因此大怒，下令將全城軍民一齊活埋……

陳勝已死，偌大的楚地需要有人重新整合各方力量。于是兵強馬壯、風頭最盛的項梁在占據薛縣后向楚地各路義軍發出集會號召。由于聽說發起者是故楚大將軍項燕之后，此次集會響應者如云，就連剛剛在附近沛縣起兵，人馬還寥寥無幾的沛公也應召前往參加。

趁著項梁軍隊停駐在薛縣忙于接洽楚國各方勢力的空檔，秦軍大將章邯決定率軍北上將盤踞在魏地的魏咎勢力撲滅，徹底掃清黃河以南、碭郡以北的反秦力量。

由于魏王咎的短視，韓信最擔憂的局勢還是形成了，當隔岸觀火、眼睜睜地看著章邯逐步消滅掉潁川郡、陳郡、碭郡以南的各路反秦義軍后，魏國徹底陷入了孤立于黃河岸邊的被動處境。

章邯的進攻非常迅猛，加之魏軍兵力本就有限，頃刻間，雍丘、陳留兩座重要城池被秦軍相繼攻陷。

魏王咎終于開始慌了，他命令上將軍魏豹、丞相周市率軍三萬至大梁，將秦軍阻擋在黃河以南，以避免都城臨濟陷入戰火。

韓信等人也隨軍渡過黃河進駐了大梁城。

在大梁城的軍事會議上，以魏豹為首的魏軍高層一致決定采取固守堅城大梁的方針。之所以會有這樣的選擇，一方面由于魏軍兵少確實難以正面野戰抗衡兵力數倍于己的秦軍，另一方面也是懾于章邯此前連續剿滅多路諸侯義軍的赫赫威名。可以說現在幾乎無人敢于向章邯率領的秦軍主動發起進攻。

盡管認為被動防守的方針欠妥，但此時人微言輕的韓信根本無力改變魏軍高層的最終決策。

既然方針已定，眾人只能齊心協力開始為守城戰做準備，由于糧草準備還算充沛，大梁城周邊的青壯也被召集進來協助守城。

就在大家正熱火朝天地加固大梁城防、將各種阻止敵軍攀登強攻的道具搬運到城樓上時，秦軍來了！

大梁城南外，如同黑色蟻群般徐徐推進的秦軍出現在人們的視線內，一面面黑色軍旗如密林般隨風擺動，仿佛為天際線蒙上了一片厚厚的黑影。

就在大梁城上的魏軍個個神情緊張地以為秦軍馬上就要發動進攻時，只見遠處這道緩緩移動的黑色天際線竟然停住了！

疑惑不解的魏軍將領立即派出幾名騎兵斥候飛馳出城，想要一探究竟。

不一會兒，斥候們紛紛回城，將前方的情況傳回——秦軍正在修筑營寨！

“什么！？秦軍在城外修筑營寨？”大梁城行宮內，上將軍魏豹大驚失色地從席位上跳了起來，他怎么都沒想到，兵力如此占優的秦軍，都打到大梁城外了，怎么就放棄攻城了呢？那我忙活這么多天準備的防御工事不就白弄了嗎？