如何重新梳理公司的股權(quán)架構(gòu)

接下來，我將用一個(gè)案例來向大家講解如何梳理公司的股權(quán)架構(gòu)，使之趨于合理化。

有一次，我被浙江某個(gè)企業(yè)的老板請(qǐng)去，花了一上午的時(shí)間與其探討這家企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)問題。

事情是這樣的：這家企業(yè)老板在20世紀(jì)90年代末開始創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)建了一家做建材的公司，這也是他的第一家公司。后來，這家建材公司發(fā)展壯大，賬（外賬，或叫稅務(wù)賬）上有了1000萬元的利潤，老板就想開第二家公司，專門做工程。

那么，假如成立這個(gè)工程公司需要投資1000萬元，有以下兩種方法：

第一種，建材公司直接投資一個(gè)工程公司，花掉1000萬元。

第二種，老板本人投資這個(gè)工程公司，錢可以順利地到位，注冊(cè)資本金1000萬元。

使用第一種方法可能導(dǎo)致的結(jié)果是：萬一有一天建材公司想注銷不做了，而工程公司越做越大時(shí)，建材公司將會(huì)無法注銷，因?yàn)槭墙ú墓就顿Y的工程公司，而且建材公司承擔(dān)了大量的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，所以注銷時(shí)會(huì)比較麻煩。

第二種方法可能導(dǎo)致的結(jié)果是：老板把30%的股份分給建材公司的高管，然后老板的注意力、精力和工作時(shí)間全部轉(zhuǎn)移到工程公司上，如果工程公司賺了錢，拿一部分利潤給工程公司高管分紅，是正常的。但是如果工程公司的利潤上繳給建材公司（母公司），再把這筆錢拿一部分用來給建材公司的高管們分紅，老板就不愿意了。他才不希望將工程公司辛辛苦苦賺的錢，拿出一部分分給別人（非工程公司高管）。老板希望建材公司和工程公司能夠分開，彼此是兄弟公司，出了事情誰也不影響誰，各公司高管分各公司的利潤。

而要想讓兩家公司成為兄弟公司，老板就應(yīng)該直接把1000萬元投資進(jìn)來，而不是用建材公司投資。

那么，如何將建材公司賬上的1000萬元的資金裝進(jìn)老板的口袋呢？有人覺得老板可以直接把1000萬元借走，但用這種方法，借走的錢永遠(yuǎn)在建材公司的賬上，而且老板還要為此支付利息，資金通道沒有打通；還有人覺得可以把錢分紅給老板，可是按照法律，分紅要繳納20%的個(gè)人所得稅，1000萬元最終只剩下800萬元，損失200萬元。

我梳理了一下該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，就解決了這個(gè)問題。公司的原股權(quán)架構(gòu)非常簡單（見圖2-2），股份都在老板手里，所以形成開設(shè)新公司的障礙。

這個(gè)老板應(yīng)該首先成立一個(gè)X投資公司，在X投資公司下面開設(shè)建材公司、工程公司及未來要成立的節(jié)能環(huán)保材料公司。其股權(quán)結(jié)構(gòu)，如圖2-3所示。

在新的股權(quán)架構(gòu)下，建材公司有1000萬元的利潤要分紅，就應(yīng)該分給X投資公司，而X投資公司是一個(gè)法人，也是一家企業(yè)，不需要繳納個(gè)人所得稅。國家有規(guī)定，利潤分給企業(yè)法人時(shí)，在法律上叫作“居民企業(yè)之間分紅免稅”，那么建材公司的利潤分給X投資公司是免稅的（但如果X投資公司把利潤分給老板的話，老板依然要繳納所得稅）。

現(xiàn)在，X投資公司有了1000萬元，就可以用這1000萬元來投資成立工程公司。假設(shè)后來工程公司賺了800萬元，并且建材公司又賺了500萬元，一共1300萬元的利潤再分給X投資公司，那么X投資公司就可以用這1300萬元來注冊(cè)成立節(jié)能環(huán)保材料公司，并且不用繳納個(gè)人所得稅和企業(yè)所得稅。

這樣，融資的通道就打通了，但應(yīng)注意的是：這四家公司的任何一家想要分紅給老板，老板還是要繳納個(gè)人所得稅的。而只要資金在這幾家公司轉(zhuǎn)動(dòng)（分紅或投資），是不需要繳納個(gè)人所得稅的。

對(duì)于民營企業(yè)的老板來說，賺的錢會(huì)有一個(gè)財(cái)富分割點(diǎn)，一部分叫私人財(cái)富，一部分叫公司財(cái)富。其中，把錢從公司拿回家，變成私人財(cái)富則需要繳納個(gè)人所得稅。

當(dāng)然，有些老板會(huì)問：“我確實(shí)有需要，要把錢拿回家來花，怎么辦？”這時(shí)，可以這樣計(jì)算：假如一個(gè)老板一年賺1000萬元，那么他個(gè)人一年只需要消費(fèi)100萬元或200萬元就足夠了，因?yàn)橘I房、買車、參加各種培訓(xùn)、管理咨詢等都可以用X投資公司的錢。

所以，如果一個(gè)老板一年賺1000萬元（凈利潤），可以把家庭和個(gè)人消費(fèi)減少到最低，只消費(fèi)100萬元即可，剩下的900萬元完全可以沉淀在X投資公司中。這么一來，這900萬元就可以省下20%的個(gè)人所得稅，也就是省了180萬元，但是帶回家中消費(fèi)的100萬元是需要繳納個(gè)人所得稅的。也就是說，1000萬元的營業(yè)利潤，只繳20萬元的個(gè)人所得稅即可。

梳理好企業(yè)架構(gòu)，不但能夠節(jié)省資金，還能把企業(yè)的資金通道完全打通。這樣，老板的財(cái)富就有了流動(dòng)的空間。

在上述案例中，X投資公司沒有任何業(yè)務(wù)，也不涉及開發(fā)票的問題，完全充當(dāng)老板錢包的角色。這個(gè)投資公司當(dāng)然也需要報(bào)稅，可以零申報(bào)，也可以報(bào)幾十或幾百塊錢的虛擬收入。

X投資公司只做一件事情，就是投資，然后接受分紅。投資公司接受的分紅是建材公司、工程公司和節(jié)能環(huán)保材料公司賺錢以后的分紅，這部分分紅的錢已經(jīng)在相應(yīng)公司繳過企業(yè)所得稅了，所以X投資公司再接受分紅的時(shí)候是不需要繳稅的。

有些公司老板已經(jīng)開設(shè)了幾家公司，并且在這些公司占有股份了，不知道如何再設(shè)立一家X投資公司。其實(shí)這種情況操作起來也比較簡單。比如，老板可以找別人借1000萬元用來成立X投資公司，然后這筆錢就到了X投資公司的賬上。假設(shè)建材公司的注冊(cè)資本金（凈資產(chǎn)）是200萬元，投資公司用200萬元購買建材公司的股權(quán)，建材公司的股東最早就是老板本人，這相當(dāng)于老板的X投資公司買了老板本人的股權(quán)。此時(shí)，X投資公司需要把這200萬元支付給老板。在這個(gè)環(huán)節(jié)中，很多老板容易出現(xiàn)邏輯上的錯(cuò)誤，認(rèn)為X投資公司要把錢給建材公司，其實(shí)不然，這筆錢應(yīng)該支付給建材公司的主人，也就是老板本人。這樣，X投資公司可以把建材公司、工程公司、節(jié)能環(huán)保材料公司的股權(quán)全部買過來，費(fèi)用全部支付給老板本人，老板拿到錢以后就可以還給別人了。

最理想的狀況是X投資公司付出的錢正好等于這幾家公司凈資產(chǎn)的總和，但在股權(quán)購買的過程中還會(huì)產(chǎn)生稅費(fèi)。建材公司賣給X投資公司的時(shí)候會(huì)產(chǎn)生稅費(fèi)，稅額取決于建材公司上報(bào)給稅務(wù)局的資產(chǎn)負(fù)債表中的未分配利潤或凈資產(chǎn)的增值額。比如，建材公司最開始用100萬元注冊(cè)，現(xiàn)在凈資產(chǎn)達(dá)到500萬元，說明公司增值了400萬元，那么這400萬元是需要繳稅的，但這個(gè)稅是一次性的，后面只要把企業(yè)股權(quán)架構(gòu)梳理好，那么以后每年都可以省下不少個(gè)人所得稅。