第一章　知己知彼：投資公司鮮為人知的秘密

第一節(jié)　投資公司的內(nèi)部機(jī)制是怎樣的

◎投資公司的有限合伙人和普通合伙人是什么關(guān)系

很多創(chuàng)業(yè)者在各種路演場(chǎng)合看到發(fā)名片的投資人，以為他們都是很有錢的人，希望這些有錢人能夠像徐小平一樣相中自己這匹千里馬，但是沒有弄清楚有限合伙人（Limited Partner, LP）和普通合伙人（General Partner, GP）的真正關(guān)系。

簡單來說，投資公司自己也沒有錢，這些錢都是LP出資的，而你平時(shí)看到的投資人只是GP。LP和GP的關(guān)系構(gòu)成如圖1-1所示。

這些LP可能是傳統(tǒng)企業(yè)的老板，也可能是上市公司的高管，他們手上有錢，但不知道投資什么，于是GP這些專業(yè)的投資人就成立了一家投資公司，開始向這些LP募集基金，投資一些有成長期、未來會(huì)有高回報(bào)的企業(yè)。LP只出錢，但不能做決定。從LP出錢的那天起，就不能把錢取走。

如何分配利益呢？GP說要發(fā)工資、有辦公和出差等費(fèi)用，于是拿出募資額的2%作為管理費(fèi)。比如一期基金是2億元，那么GP可以向LP收取400萬元的管理費(fèi)。

另外，投資取得不錯(cuò)的回報(bào)，業(yè)績報(bào)酬一般是GP獲得20%、LP獲得80%。一般基金的存續(xù)期限為7～10年，在前三四年基本是投資項(xiàng)目，后面五六年是退出期，平均每三年會(huì)募集一次新的基金。

分配業(yè)績時(shí)有兩種方式：一是退出一個(gè)項(xiàng)目就分成一次；二是一期基金全部退出實(shí)現(xiàn)收益后再分配。

現(xiàn)在你知道了吧？現(xiàn)實(shí)中的投資人其實(shí)不是你想象中的那么有錢，基本崗位1.6萬元的工資，整天東奔西跑地看項(xiàng)目，白天談著幾千萬元的生意，晚上坐地鐵回家，時(shí)不時(shí)地當(dāng)路演評(píng)委走個(gè)穴賺個(gè)千把元，還是挺不容易的。等自己投的項(xiàng)目成功被并購或上市要五六年，真正拿到的項(xiàng)目分成收入不到19.5%，基本就提前離職了。

建議你下次找投資人時(shí)，問一下投資公司現(xiàn)在是第幾期基金，資產(chǎn)規(guī)模有多大。有些投資人整天在路演、論壇上跑，看起來很忙，其實(shí)基金早就沒錢了，你跟他基本上白交流了。當(dāng)然，交個(gè)朋友總沒有壞處。

◎合伙人、董事總經(jīng)理、總監(jiān)、經(jīng)理如何分工

大家經(jīng)?？吹矫襟w報(bào)道某投資人掌管著幾十億元、幾百億元的資金，猜想這樣的投資公司是不是有很多人？其實(shí)，絕大多數(shù)投資公司實(shí)行合伙人制，都是很小的團(tuán)隊(duì)在運(yùn)營，畢竟這是一個(gè)靠智力和專業(yè)吃飯的行業(yè)。投資公司各崗位示意圖如圖1-2所示。

合伙人確實(shí)是投資公司的最高領(lǐng)導(dǎo)，通常也是公司的股東。一般分為以下3類：

一是主管合伙人、創(chuàng)始合伙人：發(fā)起成立公司，募集基金，負(fù)責(zé)項(xiàng)目的管理和退出，決定基金內(nèi)部的重大事情，是投資決策委員會(huì)（Investment Committee，以下簡稱投委會(huì)）的成員。

二是合伙人：作為項(xiàng)目投資人的主要負(fù)責(zé)人，他們往往各自負(fù)責(zé)某一個(gè)或某幾個(gè)細(xì)分領(lǐng)域，尋找及評(píng)估項(xiàng)目。當(dāng)投資了某個(gè)項(xiàng)目后，合伙人將在被投項(xiàng)目公司中擔(dān)任董事席位。我之前投天使項(xiàng)目時(shí)，也基本上由我擔(dān)任董事。

三是投資合伙人，也稱兼職合伙人：不是投資公司的全職員工，他們可能是成功創(chuàng)業(yè)者或知名人士，只是以合伙人的身份參與項(xiàng)目的投資，希望通過投資公司的平臺(tái)參與項(xiàng)目投資，但不愿意有太多的束縛。

作為董事總經(jīng)理，比如達(dá)晨創(chuàng)投有很多位董事總經(jīng)理，每個(gè)人負(fù)責(zé)某個(gè)細(xì)分行業(yè)，如智能制造、生物醫(yī)藥、TMT[1]、人工智能等。

投資總監(jiān)、副總裁是投資公司的中堅(jiān)力量，有的甚至有副總監(jiān)。他們負(fù)責(zé)找項(xiàng)目，與創(chuàng)業(yè)者會(huì)面，篩選優(yōu)秀的項(xiàng)目，參加創(chuàng)投峰會(huì)，代表投資公司給一些路演做評(píng)委。平時(shí)大家見到最多的是投資總監(jiān)，有的可能只是投資經(jīng)理的崗位，但是名片印的是總監(jiān)的職位。

投資經(jīng)理雖然是最基層的崗位，但你千萬不要拿投資經(jīng)理不當(dāng)回事兒。因?yàn)樵谟械男⊥顿Y公司里，投資經(jīng)理的決策權(quán)力很大。他們從看項(xiàng)目、談創(chuàng)始人、準(zhǔn)備盡調(diào)和談投資協(xié)議，到最后上會(huì)投票，基本能全流程服務(wù)。分析師或投資助理主要是做行業(yè)研究和分析，這些分析也是盡調(diào)的一部分工作。有些投資公司，比如深創(chuàng)投、高瓴資本對(duì)分析師相當(dāng)重視，有的分析師甚至是博士學(xué)位，要求很高。

各位創(chuàng)業(yè)者也別太較真，因?yàn)檫@些職位的分工不是絕對(duì)清晰的，不要在意名片上的名頭，重要的是跟投資人做朋友，讓自己的項(xiàng)目融到資。

◎投資公司有哪些部門

平時(shí)我們看到投資經(jīng)理或總監(jiān)時(shí)，以為投資公司基本就是這些投資人在外面跑項(xiàng)目，看中了就盡調(diào)、談估值、簽合同，其實(shí)投資公司也是一個(gè)整體性的專業(yè)金融服務(wù)機(jī)構(gòu)，還有其他部門。下面分享一下：

募資部：主要負(fù)責(zé)LP募資。也就是找社會(huì)上的有錢人或機(jī)構(gòu)去講BP，獲得他們的信任，然后讓他們把錢投到公司的基金里。

基金管理部：主要是設(shè)立和運(yùn)營。就是到中基協(xié)備案，設(shè)計(jì)好基金的結(jié)構(gòu)、期限、回報(bào)、決策機(jī)制等。

投資部：這是公司的主體，主要由合伙人、董事總經(jīng)理、總監(jiān)、經(jīng)理和分析師等職位構(gòu)成。主要工作是看項(xiàng)目，見創(chuàng)始人，分析項(xiàng)目，寫報(bào)告，上投委會(huì)，跟創(chuàng)始人談估值、協(xié)議等。

風(fēng)控部：主要是法務(wù)方面的事情。比如合同審核、協(xié)議的起草與簽署，針對(duì)擬投項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與把控，確保不要出現(xiàn)瑕疵與硬傷。

后臺(tái)：包括行政、人事、財(cái)務(wù)等服務(wù)部門。比如幫助投資人買機(jī)票、訂酒店、把投資款轉(zhuǎn)給被投企業(yè)。所以，有假冒投資機(jī)構(gòu)要你幫他訂機(jī)票和酒店的人，根本不用理他，因?yàn)橥顿Y公司有這樣的管理費(fèi)。

還有投委會(huì)、投資人關(guān)系崗、投后管理部等。投委會(huì)主要負(fù)責(zé)上會(huì)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行分析與表決；投資人關(guān)系崗主要是跟LP或同行進(jìn)行交流，向他們匯報(bào)基金的投資、運(yùn)營情況，讓他們放心；投后管理部主要負(fù)責(zé)被投企業(yè)的資源對(duì)接、下輪融資、戰(zhàn)略方向協(xié)助等。

現(xiàn)在，很多投資公司把投后管理作為吸引創(chuàng)業(yè)者的核心競(jìng)爭力之一。投資公司主要提供的增值服務(wù)，如表1-1所示。

表1-1　投資公司主要提供的增值服務(wù)

其實(shí)，投資公司的組織架構(gòu)還是比較完善的。小型的投資公司可能沒有這么復(fù)雜，會(huì)有所精簡。了解投資公司的內(nèi)部分工，有助于創(chuàng)業(yè)者更好、更快地對(duì)接投資人。

◎投委會(huì)的投票決策有哪5種方式

很多投資人跟你說，項(xiàng)目就差最后一關(guān)，要上投委會(huì)表決投票。那么這個(gè)投委會(huì)是什么神秘機(jī)構(gòu)？

投委會(huì)是投資決策委員會(huì)的簡稱，是投資公司內(nèi)部決策投資事項(xiàng)及退出事項(xiàng)的議事機(jī)構(gòu)。投委會(huì)成員一般包括合伙人、風(fēng)控、研究等相關(guān)人員，基本以單數(shù)為主。

關(guān)于投委會(huì)的決策模式主要有以下5種：

（1）全票通過：所有合伙人（投委會(huì)成員）一致贊同。當(dāng)然，合伙人太多的VC公司顯然不適合。

（2）絕大多數(shù)票通過：比如3/4以上合伙人贊成，且主管合伙人贊成。

（3）分級(jí)通過：投資額超過某額度（如2000萬元）的項(xiàng)目，所有合伙人一致贊同；小于或等于這個(gè)額度的項(xiàng)目，需多數(shù)投資人贊同。

（4）打分制：合伙人對(duì)項(xiàng)目評(píng)價(jià)分為四檔，即1分表示非常認(rèn)可、2分表示比較認(rèn)可、3分表示一般認(rèn)可、4分表示非常不認(rèn)可。匯總小于6分的算通過投資決策。

（5）銀子彈制度：投資額小于或等于某額度（如300萬元）的項(xiàng)目，只需一名合伙人贊同即可。所有合伙人每年只有一次機(jī)會(huì)，但該項(xiàng)目在當(dāng)年獲得了后續(xù)溢價(jià)融資，銀子彈恢復(fù)名額。

有的創(chuàng)投公司董事長有一票否決權(quán)，也就是說，即使投委會(huì)大多數(shù)人投票通過了，董事長也可以一票否決這個(gè)項(xiàng)目。

◎天使投資人如何保護(hù)自己的利益

要想了解天使投資的實(shí)際情況，我們首先來了解一下現(xiàn)在有哪些天使投資存在的形式。對(duì)于他們，我們要分別對(duì)接，有的適合我們的項(xiàng)目，有的并不適合。很多創(chuàng)業(yè)者找真格基金的徐小平老師，以為見他一面，把自己的項(xiàng)目說給他聽，他就會(huì)對(duì)自己的項(xiàng)目感興趣。姑且不論你的項(xiàng)目是否真的優(yōu)秀，首先你對(duì)投資流程就不太了解。天使投資的五種形式，如表1-2所示。

表1-2　天使投資的五種形式

1.投前階段

個(gè)人投資會(huì)適當(dāng)分散，理性挑選優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。合投會(huì)注意資源互補(bǔ)，提升成功率。

2.投中階段

（1）增資擴(kuò)股把錢給公司，讓公司發(fā)展更好。雖然老股轉(zhuǎn)讓有折扣價(jià)，但只是老股東變現(xiàn)了，公司還是缺錢，因此這個(gè)問題要考慮好。

（2）股東會(huì)決議要設(shè)定公司舉債不能超過多少，如有債務(wù)，可設(shè)置兜底條款，以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

（3）最好獲得一個(gè)董事席位，如果沒有就擴(kuò)大股東會(huì)權(quán)限，比如原來100萬元以下的事務(wù)由董事會(huì)決策，現(xiàn)在50萬元以上的事務(wù)由股東會(huì)決策。

（4）約定一個(gè)經(jīng)營層面的業(yè)績，為下一次融資爭取機(jī)會(huì)，優(yōu)先退出或追加投資。投資款也不是一步到賬，分成兩期，等達(dá)到某種業(yè)績時(shí)再支付第二期的錢。

3.投后階段

（1）可定期了解基本財(cái)務(wù)報(bào)表分析投資人權(quán)益，跟進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)展情況。財(cái)務(wù)三表主要反映狀況和內(nèi)容，如表1-3所示。

表1-3　財(cái)務(wù)三表主要反映狀況和內(nèi)容

（2）在公司沒有穩(wěn)定經(jīng)營現(xiàn)金流前，約定創(chuàng)始人股份禁售，以免創(chuàng)始人每一輪融資時(shí)都套現(xiàn)。

（3）反稀釋權(quán)、自由退出權(quán)、隨售權(quán)、拖售權(quán)、清算優(yōu)先權(quán)都要簽，確保在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候能夠退出。

（4）重大損失追償機(jī)制。有的創(chuàng)業(yè)者為了業(yè)績，簽了一些不合規(guī)的合同。如果創(chuàng)業(yè)者是主觀故意造成的，投資人有權(quán)要求追償機(jī)制，以保障自身的權(quán)益。

◎投資公司什么情況下可以撤資

有創(chuàng)業(yè)者說：“是不是投資人簽了投資協(xié)議、轉(zhuǎn)了款，就一定會(huì)投資？”不一定！事實(shí)上，在很多情況下，投資人是可以選擇撤資的。尤其是創(chuàng)業(yè)公司違反投資協(xié)議中約定條款的情況下，投資人撤資完全是有理由的，合情合法。撤資主要包括以下幾種情形：

（1）創(chuàng)業(yè)者原來是以項(xiàng)目融資的名義獲得了投資，但是完全違背了投資協(xié)議中的約定，沒有把錢用在項(xiàng)目上，而是肆意揮霍或挪為他用，這種情況下投資人有權(quán)撤資。比如有的創(chuàng)業(yè)者把錢拿去買房買車，或者去做與項(xiàng)目一點(diǎn)關(guān)系都沒有的事。

（2）創(chuàng)業(yè)者沒有做到合規(guī)經(jīng)營，公司也沒朝正規(guī)、合法的方向發(fā)展，完全走偏了。有的公司在經(jīng)營中出現(xiàn)嚴(yán)重偏差，經(jīng)常觸犯法律底線，比如購買用戶數(shù)據(jù)、使用不正當(dāng)?shù)母?jìng)爭手段，如果投資人有確鑿的證據(jù)，是可以申請(qǐng)撤資的。

（3）創(chuàng)業(yè)者重大決策給企業(yè)帶來嚴(yán)重的不確定性，存在高危風(fēng)險(xiǎn)。如果創(chuàng)業(yè)者與投資公司簽訂了對(duì)賭協(xié)議，在協(xié)議規(guī)定的情形下，投資人有權(quán)要求公司退還部分投資款并保留相應(yīng)的股份。有的創(chuàng)業(yè)者在某一發(fā)展策略上存在嚴(yán)重失誤或高風(fēng)險(xiǎn)，可能影響企業(yè)正常的生存與發(fā)展，投資者也是有權(quán)要求公司退還部分投資款的。

（4）創(chuàng)始人因個(gè)人原因，比如出軌、背叛家庭等面臨離婚，而且是主觀過錯(cuò)方，肯定會(huì)面臨財(cái)產(chǎn)分割的問題。這樣對(duì)個(gè)人和公司都會(huì)有重大不利，尤其是經(jīng)營的是與家庭幸福有關(guān)的產(chǎn)品，對(duì)品牌宣傳也會(huì)有極大的負(fù)面影響，出于投資的長遠(yuǎn)考慮，投資人有權(quán)主張撤資。

以上四種情形需要在投資協(xié)議中特別注明，投資人也希望項(xiàng)目一帆風(fēng)順，但有時(shí)候也是無可奈何、迫不得已。那么，如何預(yù)防投資人撤資呢？

第一，如果創(chuàng)業(yè)者有比較知名的投資機(jī)構(gòu)可供選擇，那么就選擇相對(duì)知名的機(jī)構(gòu)。因?yàn)橹麢C(jī)構(gòu)比較在乎聲譽(yù)。而剛進(jìn)入投資圈的某些非專業(yè)投資人，對(duì)聲譽(yù)沒有那么看重，資金量也有限，尤其是意識(shí)到自己不適合做投資的情況下，為了減少損失，會(huì)不計(jì)后果地要求撤資。

第二，創(chuàng)業(yè)者要盡可能地在投資協(xié)議里約定清楚，當(dāng)投資人出現(xiàn)撤資行為的時(shí)候，投資人要承擔(dān)什么樣的違約責(zé)任。

第三，最重要的，也是被廣大創(chuàng)業(yè)者嚴(yán)重忽視的一個(gè)問題，就是拿到投資之后，企業(yè)一定要規(guī)范經(jīng)營。

如果投資人真的撤資了，也只能通過繼續(xù)融資、團(tuán)隊(duì)削減費(fèi)用、銀行貸款、眾籌等渠道解決資金問題。