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4.1 股權(quán)架構(gòu)

對于一家公司,尤其是一家初創(chuàng)公司來說,股權(quán)架構(gòu)是必須正視的問題,這個問題關(guān)系到很多個方面,例如,創(chuàng)始人與合伙人的關(guān)系、股權(quán)分配的合理性、融資的成功率等。因此,創(chuàng)業(yè)者必須掌握與股權(quán)架構(gòu)相關(guān)的知識和技巧。

4.1.1 真功夫:最差的“均分式”股權(quán)架構(gòu)

股權(quán)有多種分配方式,其中最差的一種就是均分,因?yàn)樵诠镜膭?chuàng)立和運(yùn)作之中,每個合伙人在其中所發(fā)揮的作用是不一樣的,所做的貢獻(xiàn)也是不同的。

以真功夫?yàn)槔摴驹菄鴥?nèi)規(guī)模最大的快餐公司,其合伙人之間的股權(quán)分配就是五五分,即創(chuàng)始人潘宇海與蔡達(dá)標(biāo)夫婦各占50%。

最初的時候,潘宇海掌握著公司的主導(dǎo)權(quán),姐姐潘敏峰管收銀,姐夫蔡達(dá)標(biāo)負(fù)責(zé)店面擴(kuò)張。后來,蔡達(dá)標(biāo)與潘敏峰離婚,潘敏峰所持有的25%股權(quán)歸蔡達(dá)標(biāo)所有。至此,真功夫就只存在兩個各占50%股份的股東,即使后來引入了投資基金,兩人的股權(quán)比例依然是47%對47%。

隨著股東的后續(xù)加入,資本方的天平傾向了蔡達(dá)標(biāo),另一大股東潘宇海則被逐步邊緣化。蔡達(dá)標(biāo)聽取投資者的建議開始著手“去家族化”改革,從很多知名餐飲連鎖公司挖來眾多職業(yè)經(jīng)理人,代替真功夫多位與潘宇海關(guān)系密切的中高層。

這一舉動使得潘宇海被進(jìn)一步邊緣化,最終,兩位股東之間的矛盾爆發(fā),沖突由此引爆。之后,潘宇海將蔡達(dá)標(biāo)告上法庭,蔡達(dá)標(biāo)被警方以“涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪”的名義帶走。此后,潘宇海獨(dú)掌真功夫。但是,經(jīng)過這一番股權(quán)變更,真功夫錯失了發(fā)展的良機(jī),最終未能發(fā)展成為世界級的連鎖快餐公司。

很多人認(rèn)為真功夫內(nèi)斗是因?yàn)榧易骞荆鋵?shí),真功夫的問題不在于家族公司,而在于股權(quán)架構(gòu),家族矛盾只是加劇了股權(quán)架構(gòu)不合理所導(dǎo)致的矛盾。真功夫的股權(quán)架構(gòu)是股東各占50%,如果股東意見一致還好,不一致就很麻煩。

每個股東對公司的貢獻(xiàn)肯定是不同的,如果股權(quán)比例對等,就意味著股東貢獻(xiàn)與股權(quán)比例不匹配,這種不匹配到了一定程度,就會引起股東的矛盾。

另外,這種股權(quán)架構(gòu)如果沒有核心股東,也容易引起股東的矛盾。真功夫股東之間意見不統(tǒng)一,存在不信任合作,最終導(dǎo)致激烈沖突。如圖4-1所示。

圖4-1 均分股權(quán)的危害

所以說,公司在構(gòu)建股權(quán)架構(gòu)時,需要盡力避免均分這一最差勁的股權(quán)架構(gòu),減少和避免公司內(nèi)部股東出現(xiàn)分歧,影響公司整體發(fā)展的情況。

4.1.2 海底撈:根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整模式

1994年,4位年輕人在四川簡陽創(chuàng)建了一家只有4張桌子的小火鍋店,后發(fā)展為海底撈的前身。目前,海底撈在多個城市擁有近千家直營餐廳,并作為龍頭餐飲品牌入選哈佛商學(xué)院案例。

創(chuàng)建海底撈之初,現(xiàn)任海底撈董事長的張勇沒有花一分錢,8000元是由其他3個人籌集的。由于張勇是項(xiàng)目發(fā)起人,所以四個人股權(quán)均分,每人拿到了25%的股份。之后,四個人變成了兩對夫妻,海底撈形成兩家人各占50%股份的局面。

隨著海底撈發(fā)展壯大,張勇意識到股權(quán)架構(gòu)存在問題,于是他說服另外三個人只做股東,不要涉足公司管理。張勇的太太最先離開海底撈,隨后另一股東施永宏的太太也離開海底撈。

2007年,在海底撈發(fā)展走上快車道的時候,施永宏也離開了公司。施永宏離開時,張勇與施永宏夫婦達(dá)成共識,以原始出資額的價(jià)格,從他們的手中回購了18%的股權(quán),于是張勇夫婦成為海底撈68%的絕對控股股東。

施永宏選擇向張勇轉(zhuǎn)讓股權(quán)的做法是明智的,他自己也認(rèn)識到這一點(diǎn)。施永宏表示,盡管占股比例減小了,但是賺的錢并沒有減少,而且有更多的時間享受生活。張勇成為海底撈的控股股東后,對公司管理更加用心,海底撈的發(fā)展也非常順利。

2013年至2019年,海底撈的總收入一直在飆升,旗下的子公司頤海國際控股有限公司也成功在港交所上市。可以說,海底撈終于借助頤海,邁出了進(jìn)軍資本市場的步伐。與此同時,從海底撈拆分出來的蜀海,也在IPO審批的道路上,如果蜀海成功IPO,海底撈將創(chuàng)造餐飲業(yè)的多項(xiàng)紀(jì)錄。

初期,海底撈在股權(quán)架構(gòu)上是有問題的,幾個合伙人沒有創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn),選擇了錯誤的股權(quán)均分模式。后來,張勇意識到股權(quán)分配問題之后選擇回購施永宏夫婦的股份,才得以形成以自己為主,以施永宏為輔的股東結(jié)構(gòu)。

如何評估和認(rèn)定初創(chuàng)公司的股權(quán)架構(gòu)是否科學(xué)呢?可以參考以下三個標(biāo)準(zhǔn)。

① 簡單明晰。簡單是指合伙人不要太多,初創(chuàng)公司最科學(xué)的配置是兩到三人,這樣在溝通方面會有緩沖地帶。“明晰”是指股東數(shù)量和股比、代持人、期權(quán)池等。

② 有一個占股比例最大的創(chuàng)始人。在合伙人之中應(yīng)當(dāng)有一個占股比例最大的創(chuàng)始人,也就是團(tuán)隊(duì)的帶頭大哥。如果創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)里誰說話都算數(shù)或者誰說話都不算數(shù),最后的結(jié)局不會好。

③ 合伙人之間優(yōu)勢互補(bǔ)。一個初創(chuàng)公司的合伙人團(tuán)隊(duì)最好是2~4人,這幾個合伙人之間應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)互補(bǔ)優(yōu)勢。比如,馬云自己并不懂技術(shù),但是他的合伙人中不乏技術(shù)、運(yùn)營、營銷等高手,這就是阿里巴巴創(chuàng)業(yè)合伙人之間的互補(bǔ)。

作為一個商業(yè)領(lǐng)袖,馬云既有獨(dú)特的思維模式,能夠做出具有遠(yuǎn)見的決策和公司布局,又有超凡的語言天賦,能夠獲得人才與資源的有力支持。

可以說,在其他合伙人的專業(yè)和能力互補(bǔ)之下,馬云的優(yōu)勢才能體現(xiàn)出來。創(chuàng)業(yè)者最好不要選擇優(yōu)勢重疊的合伙人,這樣會造成資源浪費(fèi),還容易在同一專業(yè)領(lǐng)域引起分歧。如果你正在與人合伙創(chuàng)業(yè),無論你是創(chuàng)始人的角色,還是合伙人的角色,為了項(xiàng)目更好地發(fā)展,千萬不要股權(quán)均分。

4.1.3 臉書:股權(quán)的最佳分配方式

臉書創(chuàng)始合伙人之間是這樣分配股權(quán)的:馬克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)65%,愛德華多·薩維林(葡萄牙語:Eduardo Saverin)30%,達(dá)斯汀·莫斯科維茨(Dustin Moskovitz)5%。

馬克·扎克伯格先生是臉書的開發(fā)者,也是一個意志堅(jiān)定的領(lǐng)導(dǎo)者,占據(jù)了公司65%的股權(quán);愛德華多·薩維林先生懂得如何通過產(chǎn)品盈利;而達(dá)斯汀·莫斯科維茨先生擅長吸引用戶。

臉書創(chuàng)立之處的股權(quán)分配是沒有問題的,但是在后續(xù)發(fā)展過程中出現(xiàn)了一個小意外,股權(quán)分配因此發(fā)生了變動。

由于愛德華多·薩維林不愿意放棄學(xué)業(yè)將全部精力投入公司,而他又占有30%的股份,于是創(chuàng)業(yè)合伙人不斷加入時,就只能減少愛德華多·薩維林的股份。當(dāng)愛德華多·薩維林的股份減少到10%時,一氣之下將公司的賬號凍結(jié),與昔日的創(chuàng)業(yè)伙伴反目成仇。

實(shí)際上,馬克·扎克伯格減少愛德華多·薩維林股份的做法是對的,因?yàn)樨暙I(xiàn)少,股份就一定不能太多。與此同時,馬克·扎克伯格意識到天使投資可以幫助公司把產(chǎn)品和商業(yè)模式穩(wěn)定下來,所以開始尋找天使投資。

馬克·扎克伯格通過朋友關(guān)系認(rèn)識了天使投資者彼得·泰爾,拿到了他的50萬美元天使投資,而彼得·泰爾獲得了臉書10%的股份。

不到一年,臉書拿到了A輪融資—阿克塞爾公司投資的1270萬美元,市場估值1億美元。2012年,創(chuàng)立8年的臉書在納斯達(dá)克公開上市。臉書在上市時使用了投票權(quán)1∶10的AB股模式,創(chuàng)始人馬克·扎克伯格一人擁有28.2%的表決權(quán)。

此外,扎克伯格還和主要股東簽訂了表決權(quán)代理協(xié)議,在特定情況下,扎克伯格可代表這些股東行使表決權(quán),這意味著他掌握了56.9%的表決權(quán)。臉書的股權(quán)架構(gòu)確保了創(chuàng)始人掌控公司,保證了公司的長遠(yuǎn)利益,如圖4-2所示。

圖4-2 股權(quán)不均分的優(yōu)點(diǎn)

臉書的案例表明,公司要想穩(wěn)定經(jīng)營,必須有一個占據(jù)最大股權(quán)比例的領(lǐng)頭人。即使未來融資給投資者分配股權(quán),領(lǐng)頭人依然應(yīng)當(dāng)占有最大比例的股權(quán),只有這樣,才能保證他對項(xiàng)目的經(jīng)營發(fā)展有足夠的話語權(quán),畢竟話語權(quán)來源于股權(quán)。

4.1.4 阿里巴巴:為新合伙人預(yù)留股權(quán)

公司在發(fā)展的過程中,會不斷招攬新人,在創(chuàng)業(yè)過程中,同樣也會有新的合伙人加入,形成新的公司經(jīng)營管理模式。這時,新合伙人的股權(quán)問題就成為當(dāng)務(wù)之急。

因此,在公司創(chuàng)立初期,要考慮好這一方面的問題,解決的方法就是為新的合伙人預(yù)留出股份。

合伙人的加入代表著公司新鮮血液的注入,能夠在一定程度上為公司的發(fā)展和經(jīng)營帶來新的方向和轉(zhuǎn)變,所以,公司需要做好合伙人的股權(quán)變動或分配工作。

2015年12月,阿里巴巴集團(tuán)宣布了一個重大消息:阿里巴巴集團(tuán)的合伙人將新增四位,分別是阿里移動事業(yè)群總裁及阿里媽媽總裁俞永福、阿里巴巴集團(tuán)副CFO鄭俊芳、螞蟻金服集團(tuán)財(cái)務(wù)與客戶資金部總經(jīng)理趙穎以及阿里巴巴農(nóng)村淘寶總經(jīng)理孫利軍。

這四位合伙人的加入讓阿里巴巴的股權(quán)架構(gòu)出現(xiàn)了新的變動,也使阿里巴巴的業(yè)務(wù)也有了新的發(fā)展。

在阿里巴巴建構(gòu)和發(fā)展的過程中,股權(quán)分配始終有著清晰的規(guī)章和制度要求,所以,阿里巴巴能夠?qū)π潞匣锶说募尤胗辛己玫陌才牛耆洗蠊驹诠蓹?quán)架構(gòu)上的原則。

至于中小公司的創(chuàng)業(yè)者,則需要在前期就預(yù)先準(zhǔn)備好充足的股權(quán)份額,這樣才能夠在后期人才招攬時,擁有相對明顯的優(yōu)勢。一方面能夠看出公司對人才的重視;另一方面也能夠看出公司有發(fā)展壯大的規(guī)劃,公司的發(fā)展就會更上一層。

相反,如果未能在前期預(yù)留出股權(quán)份額,而是將公司的全部股權(quán)劃分完畢,就會影響到新合伙人的合作意向。另外,如果從其他的股東手中收回股權(quán),不僅會費(fèi)時費(fèi)力,還會影響到原來股東的既有權(quán)利,對公司形成消極的情緒。

所以,為了公司能夠在未來的發(fā)展中招攬到更多的人才,或者是獲得更大的發(fā)展空間,中小公司需要在前期的經(jīng)營中,預(yù)留出股權(quán)份額,為今后的發(fā)展提供成長的機(jī)會。

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