4.1　股權(quán)架構(gòu)

對于一家公司，尤其是一家初創(chuàng)公司來說，股權(quán)架構(gòu)是必須正視的問題，這個問題關(guān)系到很多個方面，例如，創(chuàng)始人與合伙人的關(guān)系、股權(quán)分配的合理性、融資的成功率等。因此，創(chuàng)業(yè)者必須掌握與股權(quán)架構(gòu)相關(guān)的知識和技巧。

4.1.1　真功夫：最差的“均分式”股權(quán)架構(gòu)

股權(quán)有多種分配方式，其中最差的一種就是均分，因?yàn)樵诠镜膭?chuàng)立和運(yùn)作之中，每個合伙人在其中所發(fā)揮的作用是不一樣的，所做的貢獻(xiàn)也是不同的。

以真功夫?yàn)槔摴驹菄鴥?nèi)規(guī)模最大的快餐公司，其合伙人之間的股權(quán)分配就是五五分，即創(chuàng)始人潘宇海與蔡達(dá)標(biāo)夫婦各占50%。

最初的時候，潘宇海掌握著公司的主導(dǎo)權(quán)，姐姐潘敏峰管收銀，姐夫蔡達(dá)標(biāo)負(fù)責(zé)店面擴(kuò)張。后來，蔡達(dá)標(biāo)與潘敏峰離婚，潘敏峰所持有的25%股權(quán)歸蔡達(dá)標(biāo)所有。至此，真功夫就只存在兩個各占50%股份的股東，即使后來引入了投資基金，兩人的股權(quán)比例依然是47%對47%。

隨著股東的后續(xù)加入，資本方的天平傾向了蔡達(dá)標(biāo)，另一大股東潘宇海則被逐步邊緣化。蔡達(dá)標(biāo)聽取投資者的建議開始著手“去家族化”改革，從很多知名餐飲連鎖公司挖來眾多職業(yè)經(jīng)理人，代替真功夫多位與潘宇海關(guān)系密切的中高層。

這一舉動使得潘宇海被進(jìn)一步邊緣化，最終，兩位股東之間的矛盾爆發(fā)，沖突由此引爆。之后，潘宇海將蔡達(dá)標(biāo)告上法庭，蔡達(dá)標(biāo)被警方以“涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪”的名義帶走。此后，潘宇海獨(dú)掌真功夫。但是，經(jīng)過這一番股權(quán)變更，真功夫錯失了發(fā)展的良機(jī)，最終未能發(fā)展成為世界級的連鎖快餐公司。

很多人認(rèn)為真功夫內(nèi)斗是因?yàn)榧易骞荆鋵?shí)，真功夫的問題不在于家族公司，而在于股權(quán)架構(gòu)，家族矛盾只是加劇了股權(quán)架構(gòu)不合理所導(dǎo)致的矛盾。真功夫的股權(quán)架構(gòu)是股東各占50%，如果股東意見一致還好，不一致就很麻煩。

每個股東對公司的貢獻(xiàn)肯定是不同的，如果股權(quán)比例對等，就意味著股東貢獻(xiàn)與股權(quán)比例不匹配，這種不匹配到了一定程度，就會引起股東的矛盾。

另外，這種股權(quán)架構(gòu)如果沒有核心股東，也容易引起股東的矛盾。真功夫股東之間意見不統(tǒng)一，存在不信任合作，最終導(dǎo)致激烈沖突。如圖4-1所示。

所以說，公司在構(gòu)建股權(quán)架構(gòu)時，需要盡力避免均分這一最差勁的股權(quán)架構(gòu)，減少和避免公司內(nèi)部股東出現(xiàn)分歧，影響公司整體發(fā)展的情況。

4.1.2　海底撈：根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整模式

1994年，4位年輕人在四川簡陽創(chuàng)建了一家只有4張桌子的小火鍋店，后發(fā)展為海底撈的前身。目前，海底撈在多個城市擁有近千家直營餐廳，并作為龍頭餐飲品牌入選哈佛商學(xué)院案例。

創(chuàng)建海底撈之初，現(xiàn)任海底撈董事長的張勇沒有花一分錢，8000元是由其他3個人籌集的。由于張勇是項(xiàng)目發(fā)起人，所以四個人股權(quán)均分，每人拿到了25%的股份。之后，四個人變成了兩對夫妻，海底撈形成兩家人各占50%股份的局面。

隨著海底撈發(fā)展壯大，張勇意識到股權(quán)架構(gòu)存在問題，于是他說服另外三個人只做股東，不要涉足公司管理。張勇的太太最先離開海底撈，隨后另一股東施永宏的太太也離開海底撈。

2007年，在海底撈發(fā)展走上快車道的時候，施永宏也離開了公司。施永宏離開時，張勇與施永宏夫婦達(dá)成共識，以原始出資額的價(jià)格，從他們的手中回購了18%的股權(quán)，于是張勇夫婦成為海底撈68%的絕對控股股東。

施永宏選擇向張勇轉(zhuǎn)讓股權(quán)的做法是明智的，他自己也認(rèn)識到這一點(diǎn)。施永宏表示，盡管占股比例減小了，但是賺的錢并沒有減少，而且有更多的時間享受生活。張勇成為海底撈的控股股東后，對公司管理更加用心，海底撈的發(fā)展也非常順利。

2013年至2019年，海底撈的總收入一直在飆升，旗下的子公司頤海國際控股有限公司也成功在港交所上市。可以說，海底撈終于借助頤海，邁出了進(jìn)軍資本市場的步伐。與此同時，從海底撈拆分出來的蜀海，也在IPO審批的道路上，如果蜀海成功IPO，海底撈將創(chuàng)造餐飲業(yè)的多項(xiàng)紀(jì)錄。

初期，海底撈在股權(quán)架構(gòu)上是有問題的，幾個合伙人沒有創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，選擇了錯誤的股權(quán)均分模式。后來，張勇意識到股權(quán)分配問題之后選擇回購施永宏夫婦的股份，才得以形成以自己為主，以施永宏為輔的股東結(jié)構(gòu)。

如何評估和認(rèn)定初創(chuàng)公司的股權(quán)架構(gòu)是否科學(xué)呢？可以參考以下三個標(biāo)準(zhǔn)。

① 簡單明晰。簡單是指合伙人不要太多，初創(chuàng)公司最科學(xué)的配置是兩到三人，這樣在溝通方面會有緩沖地帶。“明晰”是指股東數(shù)量和股比、代持人、期權(quán)池等。

② 有一個占股比例最大的創(chuàng)始人。在合伙人之中應(yīng)當(dāng)有一個占股比例最大的創(chuàng)始人，也就是團(tuán)隊(duì)的帶頭大哥。如果創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)里誰說話都算數(shù)或者誰說話都不算數(shù)，最后的結(jié)局不會好。

③ 合伙人之間優(yōu)勢互補(bǔ)。一個初創(chuàng)公司的合伙人團(tuán)隊(duì)最好是2～4人，這幾個合伙人之間應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)互補(bǔ)優(yōu)勢。比如，馬云自己并不懂技術(shù)，但是他的合伙人中不乏技術(shù)、運(yùn)營、營銷等高手，這就是阿里巴巴創(chuàng)業(yè)合伙人之間的互補(bǔ)。

作為一個商業(yè)領(lǐng)袖，馬云既有獨(dú)特的思維模式，能夠做出具有遠(yuǎn)見的決策和公司布局，又有超凡的語言天賦，能夠獲得人才與資源的有力支持。

可以說，在其他合伙人的專業(yè)和能力互補(bǔ)之下，馬云的優(yōu)勢才能體現(xiàn)出來。創(chuàng)業(yè)者最好不要選擇優(yōu)勢重疊的合伙人，這樣會造成資源浪費(fèi)，還容易在同一專業(yè)領(lǐng)域引起分歧。如果你正在與人合伙創(chuàng)業(yè)，無論你是創(chuàng)始人的角色，還是合伙人的角色，為了項(xiàng)目更好地發(fā)展，千萬不要股權(quán)均分。

4.1.3　臉書：股權(quán)的最佳分配方式

臉書創(chuàng)始合伙人之間是這樣分配股權(quán)的：馬克·扎克伯格（Mark Zuckerberg）65%，愛德華多·薩維林（葡萄牙語：Eduardo Saverin）30%，達(dá)斯汀·莫斯科維茨（Dustin Moskovitz）5%。

馬克·扎克伯格先生是臉書的開發(fā)者，也是一個意志堅(jiān)定的領(lǐng)導(dǎo)者，占據(jù)了公司65%的股權(quán)；愛德華多·薩維林先生懂得如何通過產(chǎn)品盈利；而達(dá)斯汀·莫斯科維茨先生擅長吸引用戶。

臉書創(chuàng)立之處的股權(quán)分配是沒有問題的，但是在后續(xù)發(fā)展過程中出現(xiàn)了一個小意外，股權(quán)分配因此發(fā)生了變動。

由于愛德華多·薩維林不愿意放棄學(xué)業(yè)將全部精力投入公司，而他又占有30%的股份，于是創(chuàng)業(yè)合伙人不斷加入時，就只能減少愛德華多·薩維林的股份。當(dāng)愛德華多·薩維林的股份減少到10%時，一氣之下將公司的賬號凍結(jié)，與昔日的創(chuàng)業(yè)伙伴反目成仇。

實(shí)際上，馬克·扎克伯格減少愛德華多·薩維林股份的做法是對的，因?yàn)樨暙I(xiàn)少，股份就一定不能太多。與此同時，馬克·扎克伯格意識到天使投資可以幫助公司把產(chǎn)品和商業(yè)模式穩(wěn)定下來，所以開始尋找天使投資。

馬克·扎克伯格通過朋友關(guān)系認(rèn)識了天使投資者彼得·泰爾，拿到了他的50萬美元天使投資，而彼得·泰爾獲得了臉書10%的股份。

不到一年，臉書拿到了A輪融資—阿克塞爾公司投資的1270萬美元，市場估值1億美元。2012年，創(chuàng)立8年的臉書在納斯達(dá)克公開上市。臉書在上市時使用了投票權(quán)1∶10的AB股模式，創(chuàng)始人馬克·扎克伯格一人擁有28.2%的表決權(quán)。

此外，扎克伯格還和主要股東簽訂了表決權(quán)代理協(xié)議，在特定情況下，扎克伯格可代表這些股東行使表決權(quán)，這意味著他掌握了56.9%的表決權(quán)。臉書的股權(quán)架構(gòu)確保了創(chuàng)始人掌控公司，保證了公司的長遠(yuǎn)利益，如圖4-2所示。

臉書的案例表明，公司要想穩(wěn)定經(jīng)營，必須有一個占據(jù)最大股權(quán)比例的領(lǐng)頭人。即使未來融資給投資者分配股權(quán)，領(lǐng)頭人依然應(yīng)當(dāng)占有最大比例的股權(quán)，只有這樣，才能保證他對項(xiàng)目的經(jīng)營發(fā)展有足夠的話語權(quán)，畢竟話語權(quán)來源于股權(quán)。

4.1.4　阿里巴巴：為新合伙人預(yù)留股權(quán)

公司在發(fā)展的過程中，會不斷招攬新人，在創(chuàng)業(yè)過程中，同樣也會有新的合伙人加入，形成新的公司經(jīng)營管理模式。這時，新合伙人的股權(quán)問題就成為當(dāng)務(wù)之急。

因此，在公司創(chuàng)立初期，要考慮好這一方面的問題，解決的方法就是為新的合伙人預(yù)留出股份。

合伙人的加入代表著公司新鮮血液的注入，能夠在一定程度上為公司的發(fā)展和經(jīng)營帶來新的方向和轉(zhuǎn)變，所以，公司需要做好合伙人的股權(quán)變動或分配工作。

2015年12月，阿里巴巴集團(tuán)宣布了一個重大消息：阿里巴巴集團(tuán)的合伙人將新增四位，分別是阿里移動事業(yè)群總裁及阿里媽媽總裁俞永福、阿里巴巴集團(tuán)副CFO鄭俊芳、螞蟻金服集團(tuán)財(cái)務(wù)與客戶資金部總經(jīng)理趙穎以及阿里巴巴農(nóng)村淘寶總經(jīng)理孫利軍。

這四位合伙人的加入讓阿里巴巴的股權(quán)架構(gòu)出現(xiàn)了新的變動，也使阿里巴巴的業(yè)務(wù)也有了新的發(fā)展。

在阿里巴巴建構(gòu)和發(fā)展的過程中，股權(quán)分配始終有著清晰的規(guī)章和制度要求，所以，阿里巴巴能夠?qū)π潞匣锶说募尤胗辛己玫陌才牛耆洗蠊驹诠蓹?quán)架構(gòu)上的原則。

至于中小公司的創(chuàng)業(yè)者，則需要在前期就預(yù)先準(zhǔn)備好充足的股權(quán)份額，這樣才能夠在后期人才招攬時，擁有相對明顯的優(yōu)勢。一方面能夠看出公司對人才的重視；另一方面也能夠看出公司有發(fā)展壯大的規(guī)劃，公司的發(fā)展就會更上一層。

相反，如果未能在前期預(yù)留出股權(quán)份額，而是將公司的全部股權(quán)劃分完畢，就會影響到新合伙人的合作意向。另外，如果從其他的股東手中收回股權(quán)，不僅會費(fèi)時費(fèi)力，還會影響到原來股東的既有權(quán)利，對公司形成消極的情緒。

所以，為了公司能夠在未來的發(fā)展中招攬到更多的人才，或者是獲得更大的發(fā)展空間，中小公司需要在前期的經(jīng)營中，預(yù)留出股權(quán)份額，為今后的發(fā)展提供成長的機(jī)會。