秦朝命運將終，大秦嶺南將軍趙坨暗中圖謀起義，常常降低身份推崇士人，拿出財物來供養門客，群俠大盜，沒有一個人不愿效死力。

后來，趙坨鼓動嶺南長官任器起兵反隋，是為嶺南起兵。

趙坨率軍攻打越地、并宣布政令。攻下整個越地后，任器封趙佗為敦煌郡公、右領軍大都督，統帥右三軍。

起義大軍往西攻打北越南蠻，秦將宋軍來率領精兵兩萬人屯扎在霍邑以抗拒義軍。

恰值久雨糧盡，任器與劉海議論，暫且...