晉軍大都督茍晞在一個大霧天氣照常派劉琨出戰，自己準備開溜；小股部隊騷擾：“祖士稚我在這呢！你來呀！”

聽著外面的騷擾，祖逖下了一個決定：“各自回營，整軍備戰，聽鼓聲準備出擊，聽號角全軍進攻，聽鳴金收兵。

大霧彌漫看不清旗幟，但能分清衣服，我軍黑衣黑甲，看見穿白衣的統統都是敵人，告訴士兵敵人要逃跑，給我殺?！?

晉軍大營內正在悄悄收拾準備逃跑，戰鼓突起鼓聲震天，秦軍步卒踏著步子沖向晉軍大營，當時就給晉軍騷擾的小部隊嚇尿了。

大霧彌漫秦軍全線出擊，鼓聲大作喊殺四起，令茍晞的計劃失敗，原本借著大霧撤退現在演變成潰逃，劉琨還算冷靜他分析情勢認為，現在向東面青州撤退必然成為一追一逃，秦軍兩路大軍包圍青州之勢，臨沂城朝不保夕，到了臨沂也有可能是絕路，更何況還要面對秦軍的一路追殺。

權衡后劉琨決定向南豫州方向撤，這樣一來偏離秦軍追擊方向，躲避這次潰逃帶來的風險；看著大勢不可挽回劉琨果斷逃往豫州。

胡七兒領著步卒沖進晉軍大營，晉軍本來就要撤這一下成了潰逃，幸好大霧掩護秦軍的騎兵不敢追擊。霧散后清點損失晉軍物資糧草盡失，茍晞收攏七萬兵馬撤向青州。

司馬越急吼吼催茍晞回臨沂，結果被祖逖追擊損失慘重。

郎鮮衣和祖逖在青州合兵，茍晞退守濟南郡歷城，駐兵企圖阻止郎鮮衣大軍東進；司馬家的末日似乎就要到了；郎鮮衣命胡七兒南下攻取瑯琊國開陽城截斷司馬越南下逃路；普拉那羿為前鋒攻取歷城。

瑯琊王氏一大家子早就保著司馬睿跑到江東去了，瑯琊國現在無人可守，胡七兒輕而易舉的占領開陽城鎖死了司馬越南下的出路。

濟南郡歷城是座泉城，南依泰山，北面黃河，背山面水，由于戰亂濟南郡治由東平陵移至歷城。

由于歷城的軍事地位極重要，茍晞準備死守歷城，便雇請民夫將歷城池筑得異常堅固。大軍撤入城內準備與郎鮮衣僵持。

茍晞背城與秦軍大戰，青州是齊地，春秋戰國時期田單曾經擺下火牛陣大破燕軍，茍晞效仿田單趁秦軍遠來立足未穩發起突襲，茍晞命人將長戈縛在馬兩側，馬尾浸油點火沖進秦軍營地焚毀了攻城器械。

歷城護城河外茍晞率先發動進攻，一匹匹馬尾巴上被浸里了油，馬身上被縛上長戈拉出城來到護城河外，秦軍還在觀望警惕晉軍耍什么花招，茍晞已經下令進攻；

馬尾被點上火，戰馬受到威脅死命的亂竄，把秦軍列陣撞成亂陣，征虜將軍普拉那羿身先士卒下令弓弩兵率先射殺戰馬，卻被一匹發狂的戰馬撞倒，重傷之下秦軍下鋒無人指揮，茍晞趁勢在后掩殺，焚毀攻城器械，普拉那羿陣亡。

郎鮮衣領大軍到達時，秦軍前鋒大敗，郎鮮衣大怒：“普拉那羿跟我十年，南征北戰滅齊萬年平鮮卑掃平匈奴，戰功赫赫怎么會戰死在歷城下，聽令馬上打造攻城器械，將歷城的護城河填平，強攻歷城?！?

“得令。。。”

秦軍架云梯攻歷城城，茍晞有所應對使人預備撐竿，云梯將近城時，撐竿在城內撐出，使秦軍的云梯不得近城，另一邊倒火油，把云梯燒毀，秦軍兵士跌下，非死即傷。

郎鮮衣見狀怒極，又命人用攻城車推來撞城墻，攻城車所到之處，磚石坍落秦軍仍然不得破城。

沒有辦法郎鮮衣發了狠下令秦軍掘開河堤，放水灌城。這一下收到奇效城中家家有水，戶戶心慌連吃飯都成了問題，就算這樣茍晞還硬抗著。