國有出版業(yè)與民營書業(yè)合作模式探析

新聞出版總署在學(xué)習(xí)科學(xué)發(fā)展觀的總結(jié)報(bào)告中，第一次將民營書業(yè)稱之為“新興出版生產(chǎn)力”。接著在下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新聞出版體制改革的指導(dǎo)意見》中，又對出版改革，特別是對民營書業(yè)的地位與身份，再一次以文件形式加以確認(rèn)。對民營書業(yè)的認(rèn)識，改革開放三十多年來在不斷地深化與接近本質(zhì)，但只有這一次，是對民營書業(yè)的作用與地位從政治與經(jīng)濟(jì)的角度加以界定。出版界不少人士普遍認(rèn)為，這是截止目前中國政府管理機(jī)關(guān)對民營書業(yè)的最客觀、最科學(xué)的評價(jià)，它昭示著民營書業(yè)又一個(gè)新的春天即將到來，也是動員全社會力量促進(jìn)文化大發(fā)展與大繁榮的一項(xiàng)重要舉措。

在《意見》中，第一次提出給民營書業(yè)以出版權(quán)。這是繼1956年中國大陸私營出版業(yè)消失后，中國政府第一次給予國有體制外的出版力量以合法形式介入出版上游的承諾。盡管如何落實(shí)出版權(quán)的問題還需要一定的程序與時(shí)間，但文件上提到的民營書業(yè)與國有出版單位的合作，卻是早已有這種合作存在并得到了政府的默許。筆者認(rèn)為，文件上提到的民營出版單位獲得出版權(quán)并不代表出版單位注冊將從審批制改為登記制，也不可能馬上讓所有的民營書業(yè)都能很快獲得這種出版資質(zhì)，民營書業(yè)進(jìn)入出版上游最為可行的辦法，是與國有出版單位的合作，特別是資本的合作。這種合作，具有如下優(yōu)勢：

一是雙方合作后，在出版的導(dǎo)向方面，將由國有出版企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。這樣，對于出版管理者而言，國有出版企業(yè)與民營出版企業(yè)合作后的政策風(fēng)險(xiǎn)將會降低，批準(zhǔn)合作的可能性比短期內(nèi)給予出版權(quán)要快。

二是現(xiàn)階段國有出版企業(yè)的改革面臨很多困難，轉(zhuǎn)企改制中存在的觀念沖突、養(yǎng)老保險(xiǎn)中的政策落實(shí)，員工創(chuàng)造力的提升，優(yōu)勢產(chǎn)品的打造，人才隊(duì)伍的培養(yǎng)都需要相當(dāng)長的時(shí)間。而在新的合資公司中，無論是員工的身份、企業(yè)的自主權(quán)，還是渠道的拓展，產(chǎn)品創(chuàng)新，都具有了一個(gè)很好的平臺。

三是雙方的優(yōu)勢互補(bǔ)使新公司在經(jīng)營規(guī)模上、市場占有率上獲得比較優(yōu)勢；以國有的政策資源，品牌影響力與資金優(yōu)勢，加上民營出版企業(yè)多年在市場上摸爬滾打取得的市場能力，業(yè)已形成的產(chǎn)品特色，可以使企業(yè)具有了更大的發(fā)展空間。

四是國有企業(yè)獲得了快速發(fā)展的機(jī)遇，而民營書業(yè)則通過與國有的合作，在政治地位上，在外部環(huán)境上，得到了提升與改善。另外根據(jù)國家對轉(zhuǎn)企改制的出版企業(yè)的優(yōu)惠政策，如果在合資公司中國有股份占到51%以上，公司可以享受免所得稅5年的優(yōu)惠。

那么，民營書業(yè)與國有出版單位如何展開合作呢？雙方如何選擇？在合作的意向確定后雙方如何認(rèn)定對方的價(jià)值？合作中采取什么模式？在管理中應(yīng)當(dāng)注意哪些問題？筆者根據(jù)自己的觀察與實(shí)踐，談一點(diǎn)看法。

一、選擇什么樣的合作對象？

無論是國營一方還是民營一方，都有一個(gè)選擇合作對象的問題。但選擇合作伙伴時(shí)雙方都要考慮自己的戰(zhàn)略方向、發(fā)展路徑、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。時(shí)代華納與美國在線的合并，既是雙方上下游的互補(bǔ)，又是向新領(lǐng)域的拓展。貝塔斯曼收購蘭登公司，是為了擴(kuò)大大眾類圖書的市場份額。湯姆森集團(tuán)出售教材出版，是為了集中力量向數(shù)字出版發(fā)展。因此，是縱向延展，還是橫向壯大，都要考慮企業(yè)自身的發(fā)展需要。

何謂縱向延展呢？如出版社與紙廠、印刷廠、書店的兼并重組，是向出版的上游與下游合作。企業(yè)通過這種縱向延展，使外部交易變成內(nèi)部交易，減少了交易成本，保證諸生產(chǎn)要素的供應(yīng)，可以使利潤最大化。何謂橫向發(fā)展呢？即企業(yè)為了擴(kuò)大規(guī)模，減少風(fēng)險(xiǎn)，壯大品牌，在不同領(lǐng)域，或相同領(lǐng)域進(jìn)行的兼并重組。如出版企業(yè)經(jīng)營房地產(chǎn)，開辦酒店，經(jīng)營旅游業(yè)，則是使經(jīng)營多元化。一方面，壯大經(jīng)營規(guī)模，另一方面，防范出版利潤下降使企業(yè)收益下降。出版社與期刊社的合并，則是不具有競爭關(guān)系的不同載體之間的互補(bǔ)，可以使產(chǎn)品覆蓋不同市場區(qū)域。當(dāng)然，目前國有出版企業(yè)與民營書業(yè)的合作，主要還是書號的合作，或者書稿的合作。本文所說的合作，不是那種產(chǎn)品之間的合作，而是企業(yè)與企業(yè)之間的兼并與重組，即資本層面的合作。這種合作，屬于出版企業(yè)橫向的發(fā)展。

目前，全國有573家出版社，幾千家民營出版機(jī)構(gòu)。即使出版社并不都愿與民營出版企業(yè)合作，但愿意合作的也并不在少數(shù)。一家出版社或民營出版人，在眾多選擇對象面前，應(yīng)當(dāng)選擇什么樣的合作伙伴呢？

當(dāng)然，選擇合作伙伴，在某種程度上，就是兩個(gè)企業(yè)法人之間的合作。對民營而言，就是與國有企業(yè)的負(fù)責(zé)人合作。這位負(fù)責(zé)人是否思想解放，是否敢于承擔(dān)責(zé)任，是否愿意與民營企業(yè)保持平等地位，是一個(gè)關(guān)鍵因素。但這是合作的基礎(chǔ)，真正合作時(shí)，要考慮對方的業(yè)務(wù)方向。如一家主要生產(chǎn)文藝圖書的民營企業(yè)，如果與一家科技社合作，那么雙方產(chǎn)品的客戶、渠道就不會優(yōu)勢互補(bǔ)，也不會擴(kuò)大品牌的影響力。合作的雙方，在出版方向上應(yīng)當(dāng)基本一致。目前出版界已經(jīng)合作成功的出版企業(yè)來看，基本上是合并同類項(xiàng)。如十月文藝出版社與時(shí)代新經(jīng)典文化傳媒有限公司合資成立的十月文化傳媒有限公司，遼寧萬卷出版公司與路金波的榕樹下文化傳媒有限公司合資成立的萬榕文化傳媒有限公司、與北京智品書業(yè)合資成立的北京公司、與邦道文化有限公司合作成立的萬邦文化發(fā)展有限公司，都是文藝社科類出版業(yè)務(wù)的合作。當(dāng)初金麗紅、黎波與長江文藝出版社合作，則是考慮雙方的主營業(yè)務(wù)相近，合作可以達(dá)到優(yōu)勢互補(bǔ)，進(jìn)一步做強(qiáng)做大，打造文藝類的出版品牌。

一、兼并重組或者收購中如何認(rèn)定對方的資產(chǎn)與價(jià)值？

國有出版企業(yè)與民營出版企業(yè)雙方達(dá)成了合作意向，邁出了第一步，但雙方原有的資產(chǎn)如何認(rèn)定呢？這種價(jià)值的認(rèn)定，既要真實(shí)地反映原有企業(yè)的價(jià)值，又要雙方都能接受。因此，讓合作雙方對審計(jì)與評估結(jié)果都滿意這種情況，一般分為如下幾種情況。

一是雙方都用現(xiàn)金注資成立一家新公司，雙方通過協(xié)商確定各自所占的比例，然后以現(xiàn)金投入。這是最簡便的一種方法。當(dāng)初，長江文藝出版社與金麗紅、黎波合作的第一階段，是出版社投資，金、黎作為經(jīng)理人加盟的。到2005年，進(jìn)行股份制改造時(shí)，雙方都以現(xiàn)金入股，重新注冊一家新公司，對方的品牌、渠道、資源等無形與有形資產(chǎn)不再作價(jià)，而是無償交給新公司使用。

二是雙方都用現(xiàn)金注資，成立一家新公司，雙方的品牌等無形資產(chǎn)不作價(jià)無償交給新公司使用，但民營一方的有形資產(chǎn)經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)和評估師事務(wù)所評估后，經(jīng)雙方認(rèn)定，再由新公司購入。長江出版集團(tuán)與海豚卡通合資時(shí)，采取的是這種辦法。如海豚的有效存貨、設(shè)備等由新公司收購，海豚卡通的債權(quán)債務(wù)由原公司自行處理，然后注銷老公司。

三是出版社一方以現(xiàn)金注資成立一家新公司，對民營公司的資產(chǎn)經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)和評估師事務(wù)所評估后，作價(jià)計(jì)入新公司。其中對民營的資產(chǎn)、渠道、品牌等按照法定的評估辦法評估，然后注入新公司，新公司中，雙方按照約定各占一定的比例。如遼寧出版集團(tuán)萬卷公司與李尋歡的榕樹下合資，由遼寧一方出資2000萬，李尋歡在新的萬榕公司中占49%的股份。

如果是采取第一種辦法，新公司的成立會比較快捷，但第二種辦法與第三種辦法就涉及到對合資雙方投入的無形資產(chǎn)、有形資產(chǎn)如何評估的問題了。如何認(rèn)定這種資產(chǎn)呢？認(rèn)定資產(chǎn)需要哪些步驟呢？大致有如下幾個(gè)方面。

資產(chǎn)評估是基于統(tǒng)計(jì)學(xué)、投資學(xué)、技術(shù)經(jīng)濟(jì)學(xué)、財(cái)務(wù)會計(jì)、工程技術(shù)等學(xué)科技術(shù)方法綜合運(yùn)用而形成的一套方法體系。主要分為三種類型：市場法、成本法、收益法。延伸開來還有清算價(jià)格法和歷史成本法。市場法是指通過市場調(diào)查選擇一個(gè)或幾個(gè)與評估資產(chǎn)相同或類似的資產(chǎn)作為比較對象，分析比較對象的成交價(jià)格和交易條件，經(jīng)過直接比較或類比分析估算出被評估資產(chǎn)價(jià)值的方法。成本法是指首先估測被評估資產(chǎn)的重置成本，然后估算業(yè)已存在的貶損因素，按照重置成本減去貶損部分即為被評估資產(chǎn)的價(jià)值的評估辦法。收益法是指通過估算被評估資產(chǎn)未來預(yù)期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評估資產(chǎn)價(jià)值的一種評估方法。清算價(jià)格法則是以清算價(jià)格為標(biāo)準(zhǔn)，對被評估資產(chǎn)現(xiàn)行市價(jià)進(jìn)行評估的一種方法。歷史成本法則是按當(dāng)時(shí)購建時(shí)的實(shí)際發(fā)生的成本減去折舊額后余額作為資產(chǎn)的價(jià)值。無論采取何種評估方法，都需要具有資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)和專業(yè)人員來進(jìn)行。但在評估前后，還有一些程序要履行。

第一步，雙方簽訂評估協(xié)議。在協(xié)議簽訂之前，委托方與評估方應(yīng)就所評估的項(xiàng)目、范圍、評估任務(wù)的完成期限、評估收費(fèi)等進(jìn)行洽談。評估機(jī)構(gòu)需要對委托評估的合法性，委托方的評估目的，委托評估的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)情況，評估業(yè)務(wù)預(yù)期的復(fù)雜程度等進(jìn)行細(xì)致了解。然后雙方簽署協(xié)議。協(xié)議中要明確評估的范圍、目的、各方的權(quán)利與義務(wù)、評估基準(zhǔn)日、收費(fèi)等相關(guān)內(nèi)容。

第二步，成立資產(chǎn)評估項(xiàng)目小組。由合資雙方及資產(chǎn)評估專業(yè)人員組成項(xiàng)目小組，分工合作協(xié)調(diào)評估工作。

第三步，擬定資產(chǎn)評估方案。

第四步，收集資產(chǎn)評估項(xiàng)目有關(guān)資料。

第五步，對評估資產(chǎn)的清查核實(shí)與實(shí)地勘察。

第六步，確定資產(chǎn)評估價(jià)值類型，選擇評估方法并計(jì)算評估結(jié)果。

第七步，提交評估報(bào)告。

以上工作主要由專業(yè)的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行，但合資雙方都要派員參加，否則評估工作單憑專業(yè)機(jī)構(gòu)無法推進(jìn)。

評估報(bào)告出來后，合資雙方還要結(jié)合各自的情況，由專業(yè)人員對評估報(bào)告進(jìn)行審核，對資產(chǎn)認(rèn)定的方法、價(jià)值進(jìn)行盡職分析。

評估結(jié)果出來后，合資雙方對于另一方就有了一個(gè)比較客觀的認(rèn)識了。是否合資，是否馬上合資，還應(yīng)當(dāng)認(rèn)真思考。作為國有一方，對于民營的資產(chǎn)、經(jīng)營狀況，沒有評估前可能還只是一個(gè)感性的認(rèn)識，還只是從表面去了解一個(gè)公司的情況，有了審計(jì)評估報(bào)告，就對民營幾年來的經(jīng)營真實(shí)狀況，產(chǎn)品的市場占有率，品牌影響力，預(yù)期收益有了科學(xué)、可靠的依據(jù)了。而對于民營一方，需要對合資的國有企業(yè)的狀況進(jìn)行再次審視，對于評估時(shí)對原有資產(chǎn)的認(rèn)定是否滿意，合資后的預(yù)期收益是否理想，都需要認(rèn)真思考。但對評估結(jié)果認(rèn)定時(shí)，民營一方不要過高估計(jì)自己的價(jià)值。國有出版企業(yè)有一定的弊端，但國有出版企業(yè)擁有的政策優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢與社會地位，是民營書業(yè)目前還不具備的。

三、合資后雙方的角色定位

如果審計(jì)評估完成了，合資協(xié)議簽署了，新的公司也成立了，那么，在一個(gè)新的公司里，國有與民營走到一起，成為一個(gè)共同的利益主體，應(yīng)當(dāng)說目的是一致的，值作為不同背景下企業(yè)的合作，實(shí)際上還有相當(dāng)長一段時(shí)間的磨合期。

目前，在已有的國營與民營的合資出版公司中，一般是國有方占51%的股份，由國有方派員出任董事長，民營方出任總經(jīng)理。按照公司法，董事長只管大事，具體經(jīng)營由總經(jīng)理負(fù)責(zé)。為了保證國有資產(chǎn)的安全，一般要派一位副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)去。這不是對民營的總經(jīng)理不相信，而是按照公司法來行使股東權(quán)益的。因此，國有一方不能放棄對國有資產(chǎn)的監(jiān)管職責(zé)，民營一方也不要認(rèn)為國有一方對自己不信任。股份制企業(yè)的優(yōu)越性就在于出資各方的相互制衡與相互支持。

治理結(jié)構(gòu)是明確了，但在實(shí)際工作中，還有很多時(shí)候是需要合資雙方相互理解的。如國有一方長期習(xí)慣于開會，凡事要研究研究，效率比較低；但在民營一方，多年來是自己說了算，雙方很多事要協(xié)商，因此工作開展起來感覺很別扭。如果是采取第二種合資方法，民營一方在一定時(shí)間內(nèi)還要處理原有公司的業(yè)務(wù)，這就會出現(xiàn)新舊公司業(yè)務(wù)交叉發(fā)生，那么費(fèi)用的發(fā)生與分割，人員安排的時(shí)間與費(fèi)用，都需要雙方互相理解并考慮對方的利益才行。

我擔(dān)任兩家國有與民營合資的出版企業(yè)的董事長，在實(shí)踐中我體會到，處理好國有與民營的關(guān)系，一是要真誠相待，不要以收編大員的身份對待合作方。在公司中，雙方無論股份是多還是少，都是平等地位，不能認(rèn)為我是控股方，凡事我要說了算；或者為了顯示自己的權(quán)力，故意擺出架子等別人來匯報(bào)工作；二是要求大同存小異。由于雙方來自不同的企業(yè)文化背景、不同的工作環(huán)境，自然在工作方式、甚至生活細(xì)節(jié)上，都有些差異，只要不是原則問題，或者說不是工作上的問題，國有一方不能用原來的思維方式，原有的工作方法去要求合作一方；三是合資雙方既要講團(tuán)結(jié)還要堅(jiān)持原則。股份制企業(yè)這種法人治理結(jié)構(gòu)，本身就具有互相監(jiān)督與制衡的作用，對于涉及到發(fā)展戰(zhàn)略，雙方重大利益問題，或者某一方業(yè)務(wù)出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易的情況下，國有企業(yè)派到合資公司中的同志，不能因私廢公，不能視而不見，必須以單位的利益作為最高的原則，在公司經(jīng)營中提出合理的建議，甚至建議重大事項(xiàng)提交董事會或股東會討論。我告訴派到合資企業(yè)的同志，工作中要把握住“和而不同，斗而不破”這個(gè)原則。對于非原則的事情，要理解與謙讓。但對于企業(yè)發(fā)展的大是大非的問題，必須堅(jiān)持原則。

從民營出版人角度來說，與國有企業(yè)合資后，一方面要放棄過去的民營書商低人一等的心態(tài)，樹立信心，以一個(gè)平等的身份與國有出版人合作，參與一個(gè)新的交往圈；另一方面要改變那種由過于自卑到過于自尊的不正常心態(tài)。如時(shí)時(shí)處處要顯示出自己財(cái)大氣粗，自己食不厭精等；三是要轉(zhuǎn)變過去家族式企業(yè)的工作方式與工作作風(fēng)，按照現(xiàn)代企業(yè)的制度去管理企業(yè)；四是在現(xiàn)有業(yè)務(wù)與原尚存的業(yè)務(wù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)，要自覺按照合資企業(yè)的要求處理事務(wù)，特別是避免出現(xiàn)損害合資方利益的可能。

當(dāng)然，在合作的開始，雙方肯定有很多需要相互磨合與相互理解的地方，雙方只要抱著一個(gè)共同的目標(biāo)，懷有誠意，沒有什么問題不可以協(xié)商解決的。

四、合作中還需要注意的問題

一是關(guān)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略問題。公司的發(fā)展戰(zhàn)略，在合資前雙方應(yīng)當(dāng)有一個(gè)共識，即合資后公司朝什么方向發(fā)展。否則公司成立了，還要考慮做什么書，這會影響公司的發(fā)展。一般來說，國有在選擇合資方時(shí)，都會選擇過去在市場上已經(jīng)具有一定的市場份額、有一定品牌影響力的公司來合資。在合資的開始，國有方不要輕易改變原民營企業(yè)的經(jīng)營方向，改變產(chǎn)品的格局。在取得一定成績后，再考慮增加新的發(fā)展方向。二是作為民營方，過去在實(shí)踐中已經(jīng)形成了自己的管理團(tuán)隊(duì)與業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)。國有企業(yè)一方不要隨便派人去強(qiáng)行打亂這個(gè)團(tuán)隊(duì)。需要派去的員工，不管是高管還是中層，都要尊重合資方的決策，自己要作為公司的一員參與經(jīng)營，而不能以欽差大臣的身份居高臨下、指手劃腳。四是民營一方，要嚴(yán)格要求自己，無論是生活上還是工作上，自覺以一個(gè)出版人的標(biāo)準(zhǔn)來要求自己的。要注意在公司和社會上的形象，改變過去多年來形成的“游擊作風(fēng)”。

作為國有一方的法人代表和公司的董事長來說，不僅要考慮與合資一方的磨合，還要有足夠的耐心，向國有企業(yè)內(nèi)部的同志做思想工作。盡管目前政府對國有與民營的合作是支持的，但國有企業(yè)內(nèi)并不是所有人都支持。有人可能擔(dān)心國有資產(chǎn)流失，有人對民營過去的經(jīng)營持著一種排斥態(tài)度，所以，合資前在審計(jì)和評估時(shí)一定要依法行事，要有具有法律效力的評估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告，合資時(shí)要報(bào)請上級批準(zhǔn)，要經(jīng)過領(lǐng)導(dǎo)班子研究。在合資的前期，特別是效益不明顯時(shí)，要做好群眾的思想工作和解釋工作。公司取得了成績，一定要及時(shí)公之于眾。在國有企業(yè)中，做好一件事并讓所有人理解是很困難的。否則，出師未捷身先死，只能“長使英雄淚滿襟”了。

參考文獻(xiàn)：

《資產(chǎn)評估學(xué)教程》清華大學(xué)出版社、北京交通大學(xué)出版社聯(lián)合出版。2004年8月第一版，2006年8月第一次修訂。

（原載《出版發(fā)行研究》2009年第5期）