二、股份有限公司章程（二）[2]

制定股份有限公司章程須知

一、為方便投資人，北京市工商行政管理局制作了股份有限公司章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據實際情況自行制定，但章程中必須具備本須知第二條所列事項。

二、根據《中華人民共和國公司法》第八十一條規定，股份有限公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經營范圍；

（三）公司設立方式；

（四）公司股份總數、每股金額和注冊資本；

（五）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；

（六）董事會的組成、職權和議事規則；

（七）公司法定代表人；

（八）監事會的組成、職權和議事規則；

（九）公司利潤分配辦法；

（十）公司的解散事由與清算辦法；

（十一）公司的通知和公告辦法；

（十二）股東大會會議認為需要規定的其他事項；

三、章程中應當載明“本章程與法律法規不符的，以法律法規的規定為準”。經營范圍條款中應當注明“以工商行政管理機關核定的經營范圍為準”。

四、發起人應當在公司章程上簽名、蓋章。

五、公司章程應提交原件，并應使用A4規格紙張打印。

六、募集設立的股份有限公司不適用此參考格式。

股份有限公司章程

（參考格式）

第一章 總則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由______等______方共同發起設立，特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：______。

第四條 住所：______。

第三章 公司經營范圍

第五條 公司經營范圍：______。（注：根據實際情況參照《國民經濟行業分類》具體填寫，最后應注明“以工商行政管理機關核定的經營范圍為準”）

第四章 公司設立方式

第六條 公司設立方式：發起設立。

第五章 公司股份總數、每股金額和注冊資本

第七條 公司股份總數：______萬股。

第八條 公司股份每股金額：______元。

第九條 公司注冊資本：______萬元人民幣。

第十條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東大會并做出決議。

第六章 發起人的姓名（名稱）、認購的股份數、出資方式和出資時間

第十一條 發起人的姓名（名稱）、認購的股份數、出資方式和出資時間如下：

第七章 公司股東大會的組成、職權和議事規則

第十二條 公司股東大會由全體發起人（股東）組成。股東大會是公司的權力機構，其職權是：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權（注：由股東發起人自行確定，如發起人不作具體規定應將此條刪除）

對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條 股東大會應當每年召開一次年會，有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）其他情形。（注：股東可以自行約定，如沒有則刪除此條）

第十四條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十五條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議的事項。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東；并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

第十六條 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。（注：其他重大事項的規則由股東自行約定）

第十七條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第十八條 股東大會應當將所議事項的決定做成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第八章 董事會的組成、職權和議事規則

第十九條 公司設董事會，成員為______人，非由職工代表擔任的董事由股東大會選舉產生；職工代表董事由公司職工通過職工代表大會（或職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事任期______年，任期屆滿，可連選連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職責。

董事會設董事長一人，副董事長______人，由董事會以全體董事過半數選舉產生。

第二十條 董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他職權。（注：由發起人自行確定，如發起人不作具體規定應將此條刪除）

第二十一條 董事會會議由董事長召集和主持；副董事長協助董事長履行職務，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第二十二條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會議。

董事會召開臨時會議的通知方式和通知時間由發起人或董事自行約定。

第二十三條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十四條 董事會會議應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

第二十五條 董事會應當將會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第二十六條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。

（注：以上內容也可由發起人自行確定）

經理列席董事會會議。

第九章 公司的法定代表人

第二十七條 董事長為公司的法定代表人。（注：由發起人按照《公司法》第十三條自行約定）

第二十八條 法定代表人行使下列職權：（注：由發起人自行確定）

第十章 監事會的組成、職權和議事規則

第二十九條 公司設監事會，成員______人（注：不得少于三人），監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為______：______（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監事會中的股東代表監事由股東大會選舉產生，職工代表由公司職工通過職工代表大會（職工大會或者其形式）民主選舉產生。

監事會設主席一人，（副主席______人），由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第三十條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（五）向股東大會提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）其他職權。（注：由發起人自行確定，如發起人不作具體規定應將此條刪除）

監事可以列席董事會會議。

第三十一條 監事會每六個月至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

第三十二條 監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第三十三條 監事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定外，由股東在公司章程中自行約定。

第十一章 公司利潤分配辦法

第三十四條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分十列入公司法定公積金。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十五條 稅后利潤的分配方式由股東自行約定。

第十二章 公司的解散事由與清算辦法

第三十六條 公司有以下情形之一時，解散并進行清算：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；

（六）其他解散事由出現。（由股東自行約定，如不作具體規定應刪除此條）

第三十七條 公司因第三十六條第（一）項規定而解散的，可以經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過修改公司章程而存續。

第三十八條 公司因第三十六條第（一）（二）（四）（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。（清算組的組成及職權由股東約定）

第三十九條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。

第四十條 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第十三章 公司的通知和公告辦法

第四十一條 公司有下列情形之一的，應予通知：______。（由發起人自行約定）

第四十二條 公司通知可采用郵遞或送達形式，必要時也可采用函電的方式。除國家法律、法規規定的公告事項外，公司通知可采用公告形式。（注：由股東自行約定）

第十四章 股東大會會議認為需要規定的其他事項

第四十三條 股東持有的股份可以依法轉讓。

第四十四條 股東大會選舉董事、監事，可以實行累計投票制。

第四十五條 公司的營業期限為______年（由股東自行約定），自公司營業執照簽發之日起計算。

第四十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第四十七條 本章程一式______份，并報公司登記機關一份。

（注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。）

全體股東親筆簽字、蓋章：

年 月 日