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1.有限責任公司章程

______________有限責任公司章程

第一章　總　　則

第一條　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由__________等__________方共同出資，設立__________有限責任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

第二條　本公司依法開展經營活動，法律、行政法規、國務院決定禁止的，不經營；需要前置許可的項目，報審批機關批準，并經工商行政管理機關核準注冊后，方開展經營活動；不屬于前置許可項目，法律、法規規定需要專項審批的，經工商管理機關登記注冊，并經審批機關批準后，方開展經營活動；其他經營項目，本企業領取《營業執照》后自主選擇經營項目，開展經營活動。

第三條　本章程中的各相關條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章　公司名稱和住所

第四條　公司名稱：________________________。

第五條　住所：______________________。

第三章　公司經營范圍

第六條　公司經營范圍______________________。

（注：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。屬于經營范圍的有關項目，應在經營范圍中明確標明。例如：餐飲；零售藥品。）

第四章　公司注冊資本

第七條　公司注冊資本：_________萬元人民幣。

第八條　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議，并經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第五章　股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳付數額及期限

第九條　股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳資情況如下：

第十條　股東承諾：各股東以其全部出資額為限對公司債務承擔責任。

第十一條　公司成立后向股東簽發出資證明書。

第六章　股東的權利和義務

第十二條　股東享有如下權利：

（一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權；

（二）了解公司經營狀況和財務狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會成員（執行董事）或監事會成員（監事）；

（四）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資額；

（五）優先購買其他股東轉讓的出資；

（六）優先認繳公司新增資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（八）有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。

第十三條　股東履行以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任；

（四）在公司辦理登記注冊手續后，不得抽回投資。

第七章　股東轉讓出資的條件

第十四條　股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

第十五條　股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的.協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第十六條　股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第八章　公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十七條　股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會或者監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權。

第十八條　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十九條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第二十條　股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每__________（年或月）召開一次。臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會（不設監事會的監事）提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

第二十一條　股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責時，由董事長指定的副董事長主持。副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。（注：不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。）

第二十二條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權（注：公司章程對此可以作出另外的規定）。

股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表__________分之__________以上表決權的股東表決通過。但股東會對修改公司章程、公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。

股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十三條　公司設董事會，成員為__________人，由股東會選舉。董事任期__________年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，副董事長__________人，由董事會選舉產生。（注：兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。）

董事會行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其他職權。

第二十四條　設立董事會，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。

董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

（注：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。）

第二十五條　董事會對所議事項作出的決定應由__________分之__________以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十六條　公司設一名經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。

公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。

經理列席董事會會議。

（注：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定。無董事會的，經理可以由股東會聘任或者解聘，經理對股東會負責）

第二十七條　公司設監事會，成員__________人，并在其組成人員中推選一名召集人。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為__________：__________。監事會中股東代表監事由股東會選舉產生，職工代表監事由公司職工民主選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

（注：監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。股東人數較少規模較小的公司不設監事會，可以設一至二名監事。）

第二十八條　監事會（或不設監事會的公司的監事）行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

第二十九條　監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。（注：公司董事及財務負責人不得兼任監事。）

第九章　公司的法定代表人

第三十條　董事長為公司的法定代表人，任期為__________年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。（注：法定代表人可以由董事長、執行董事或者經理擔任）

第三十一條　董事長行使下列職權：

（一）主持股東會和召集主持董事會議；

（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；

（三）代表公司簽署有關文件；

（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告。

（注：執行董事或經理為公司法定代表人，其職權參照本條款及董事會職權。）

第十章　財務會計制度、利潤分配及勞動制度

第三十二條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，經審查驗證后于第二年______月______日前送交各股東。

第三十三條　公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。

第三十四條　勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十一章　公司的解散事由與清算辦法

第三十五條　公司的營業期限為_________年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十六條　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

（六）宣告破產。

第三十七條　公司解散時，應根據《公司法》的規定成立清算小組，對公司資產進行清算。清算結束后，清算小組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十二章　股東認為需要規定的其他事項

第三十八條　公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記。

第三十九條　公司章程的解釋權屬于董事會。

（注：公司設執行董事的情況下，“公司章程的解釋權”應屬于股東會。）

第四十條　公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第四十一條　本章程有全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

第四十二條　本章程一式__________份，并報公司登記機關備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章：

年　　月　　日

2.股份有限公司章程

__________股份有限公司章程

第一章　總　則

第一條　為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制定股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）。

第二條　公司由__________、__________、__________、__________、__________、__________為發起人，采取發起設立（或募集方式設立）。

公司注冊名稱：××股份有限公司

公司注冊英文名稱：__________CO.LTD.

公司注冊住所地：__________。

公司經營期限：__________。

第三條　董事長為公司法定代表人。

第四條　公司享有由股東投資形成的全部法人財產權利，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經營，自負盈虧。

第二章　公司宗旨和經營范圍

第五條　公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營.以××××為宗旨。

第六條　公司以××××為企業精神，嚴格遵守國家法律、法規規定；努力為社會經濟發展爭做貢獻。

第七條　經公司登記機關核準公司經營范圍：__________。

第三章　股份和注冊資本

第八條　公司現行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股股份。

第九條　公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

第十條　公司股份實行同股同權、同股同利的原則。

第十一條　公司股本總數為：××股，發起人共認購××股，占股本總數的××%。

公司股權結構為：__________。

第十二條　公司的注冊資本為人民幣××萬元。

第十三條　公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：

（一）向社會公眾發行股份；

（二）向現有股東配售新股；

（三）向現有股東派送新股；

（四）法律、行政法規許可的其他方式發行新股。

第十四條　公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

第十五條　公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經股東大會通過并報經國家有關主管部門批準后，可以購回其發行在外的部分股份：

（一）為減少公司資本而注銷股份；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）法律、行政法規許可的其他情況。

第十六條　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第十七條　股東轉讓上市流通部分的股份，必須在依法設立的證券交易所進行。

尚未上市流通的部分股份可以協議轉讓，證券交易所依據公司董事會的意見，辦理更名過戶手續。

第四章　股東的權利和義務

第十八條　公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務。

（國有資產管理機關或企事業單位法人作為公司股東時，由法定代表人或其授權代理人代表行使權利，承擔義務。）

第十九條　公司普通股股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派代理人參加股東會議，并行使表決權；

（三）對公司的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份；

（五）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（六）勝東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告；

（七）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第二十條　公司普通股股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；

（三）依其持有股份為限，對公司的債務承擔責任；

（四）維護公司的合法權益；

（五）除法律、行政法規規定的情形外，公司股東不得退股。

第五章　股東大會

第二十一條　股東大會是公司的權力機構，依據國家法律、法規和公司章程規定行使職權。第二十二條　股東大會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司股票和債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

第二十三條　股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。

第二十四條　股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

第二十五條　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第二十六條　公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

第二十七條　股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第二十八條　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

股東可委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第六章　董　事　會

第二十九條　公司設董事會，其成員為__________人（5人至19人之間），設董事長1人，副董事長1人。

第三十條　董事由股東大會選舉產生，任期3年，可以連選連任。

董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉產生。董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十一條　董事會對股東大會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司股票、債券的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總會計師，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂公司章程修改方案；

（十二）股東大會授予的其他職權。

第三十二條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。

第三十三條　董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第三十四條　董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）檢查董事會決議的實施情況；

（三）簽署公司股票、公司債券。

公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。

第三十五條　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的、該董事可以免除責任。

第三十六條　董事應當遵守公司章程，謹慎、認真、勤勉地履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。

第七章　經　　理

第三十七條　公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。

第三十八條　公司總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、總會計師；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。

第三十九條　總經理列席董事會會議。

總經理可以由董事兼任。

第四十條　公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。

第八章　監事會

第四十一條　公司設監事會。

第四十二條　監事會由3人組成，任期3年，可連選連任。

監事會成員中，1/3的監事（即1人）由公司職工代表擔任，由職工選舉產生；2/3的監事即2人由股東大會選舉產生。

監事會設主席一人，副主席一人。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第四十三條　監事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、總經理執行公司職務時，違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東大會；

（五）監事出席股東大會，列席董事會會議；

（六）公司章程規定的其他職權。

第四十四條　監事會對股東大會負責，并報告工作。監事會每六個月至少召開一次會議，監事會召開會議需在7日前通知全體監事。監事會主席負責召集監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第四十五條　監事應當依照法律、法規和公司章程，忠實履行監督職責。

第九章　財務會計制度與利潤分配

第四十六條　公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第四十七條　公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

第四十八條　公司的年度財務報告應當在召開股東大會年會的30日以前置備于本公司，供股東查閱。

第四十九條　公司年度財務報告要在法規規定的時限內予以公告。

第五十條　公司分配當年稅后利潤時，按下列順序分配：

（一）彌補上一年度公司虧損；

（二）提取利潤的10%列入公司法定公積金（法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取）；

（三）經股東大會決議按比例提取任意公積金；

（四）按照股東持有的股份比例支付股利。

股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第五十一條　股利分配采用派發現金和派送新股兩種形式。

第五十二條　公司股票發行價格超過票面值所得的溢價收入列入資本公積金。

第五十三條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第五十四條　公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會（注：或者股東大會，或者董事會）決定。

公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第五十五條　公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第五十六條　公司實行內部審計制度，設立審計機構，對公司財務收支和經濟活動進行監督。

第十章　公司破產、解散和清算

第五十七條　公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產時，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關部門及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。

第五十八條　公司有下列情形之一時，可以解散并依法進行清算：

（一）營業期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續經營時，需要解散；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散。

第五十九條　公司依照前條第（一）項、第（二）項規定解散時，應當在15日內由股東大會確定人選成立清算組，進行清算。

第六十條　清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在有關報紙上至少公告3次。債權人向清算組申報其債權，清算組應當對債權進行登記。

第六十一條　清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第六十二條　清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第六十三條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制訂清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

公司財產按下列順序清償：支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。

第六十四條　因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務時，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第六十五條　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，連同清算期內收支報表和財務賬簿，經注冊會計師驗證后，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當在股東大會或者有關主管機關確認清算報告之日起10日內，將前述文件報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

第六十六條　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章　公司章程的修訂程序

第六十七條　公司根據實際需要，依據法律、行政法規及公司章程的規定可以修改章程。

第六十八條　修改公司章程由董事會提出章程修改草案，經出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上通過。

第六十九條　公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

第十二章　附　　則

第七十條　董事會可依照公司章程的規定，制訂章程的細則。公司細則不得與公司章程相抵觸。

第七十一條　本章程于______年______月______日制定。本章程的解釋權屬公司董事會。

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[1]條文主旨為編者所加，下同。

[2]案例來源：《最高人民法院公報》2007年第9期。

[3]案件來源：《最高人民法院公報》2012年第5期（總第187期）。

[4]案例來源：最高人民法院指導案例68號。

[5]案例來源：《最高人民法院公報》2016年第6期（總第236期）。