第一部分 客觀題

第1課 公司法^*

2013年真題自測[1][2]

1.新余有限公司共有股東4人，股東劉某為公司執行董事。在公司章程無特別規定的情形下，劉某可以行使下列哪一職權?（2013/3/25）

A.決定公司的投資計劃

B.否決其他股東對外轉讓股權行為的效力

C.決定聘任公司經理

D.決定公司的利潤分配方案

2.泰昌有限公司共有6個股東，公司成立兩年后，決定增加注冊資本500萬元。下列哪一表述是正確的?（2013/3/26）

A.股東會關于新增注冊資本的決議，須經三分之二以上股東同意

B.股東認繳的新增出資額可分期繳納

C.股東有權要求按照認繳出資比例來認繳新增注冊資本的出資

D.一股東未履行其新增注冊資本出資義務時，公司董事長須承擔連帶責任

3.關于股東或合伙人知情權的表述，下列哪一選項是正確的?（2013/3/27）

A.有限公司股東有權查閱并復制公司會計賬簿

B.股份公司股東有權查閱并復制董事會會議記錄

C.有限公司股東可以知情權受到侵害為由提起解散公司之訴

D.普通合伙人有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料

4.香根餐飲有限公司有股東甲、乙、丙三人，分別持股51%、14%與35%。經營數年后，公司又開設一家分店，由丙任其負責人。后因公司業績不佳，甲召集股東會，決議將公司的分店轉讓。對該決議，丙不同意。下列哪一表述是正確的?（2013/3/28）

A.丙可以該決議程序違法為由，主張撤銷

B.丙可以該決議損害其利益為由，提起解散公司之訴

C.丙可以要求公司按照合理的價格收購其股權

D.公司可以丙不履行股東義務為由，以股東會決議解除其股東資格

5.甲公司于2012年12月申請破產。法院受理后查明：在2012年9月，因甲公司無法清償欠乙公司100萬元的貨款，而甲公司董事長汪某卻有150萬元的出資未繳納，乙公司要求汪某承擔償還責任，汪某隨后確實支付給乙公司100萬元。下列哪一表述是正確的?（2013/3/29）

A.就汪某對乙公司的支付行為，管理人不得主張撤銷

B.汪某目前尚未繳納的出資額應為150萬元

C.管理人有義務要求汪某履行出資義務

D.汪某就其未履行的出資義務，可主張訴訟時效抗辯

6.甲、乙、丙設立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些約定是合法的?（2013/3/68）

A.甲、乙、丙不按照出資比例分配紅利

B.由董事會直接決定公司的對外投資事宜

C.甲、乙、丙不按照出資比例行使表決權

D.由董事會直接決定其他人經投資而成為公司股東

7.華昌有限公司有8個股東，麻某為董事長。2013年5月，公司經股東會決議，決定變更為股份公司，由公司全體股東作為發起人，發起設立華昌股份公司。下列哪些選項是正確的?（2013/3/69）

A.該股東會決議應由全體股東一致同意

B.發起人所認購的股份，應在股份公司成立后兩年內繳足

C.變更后股份公司的董事長，當然由麻某擔任

D.變更后的股份公司在其企業名稱中，可繼續使用“華昌”字號

8.李方為平昌公司董事長。債務人姜呈向平昌公司償還40萬元時，李方要其將該款打到自己指定的個人賬戶。隨即李方又將該款借給劉黎，借期一年，年息12%。下列哪些表述是正確的?（2013/3/70）

A.該40萬元的所有權，應歸屬于平昌公司

B.李方因其行為已不再具有擔任董事長的資格

C.在姜呈為善意時，其履行行為有效

D.平昌公司可要求李方返還利息

一、單項選擇題

1.某有限責任公司的法律顧問在審查公司減少注冊資本的方案時，提出以下意見，其中符合《公司法》規定的是：（）

A.公司現有注冊資本為人民幣30萬元，故減資10萬元后，公司注冊資本已經低于法定的最低限額

B.該方案需要董事會決議通過

C.公司自作出減資決議之日起，除了在10日內通知債權人外，還應在30日內登報公告三次

D.如果債權人在法定期限內要求公司清償債務或者提供相應的擔保，公司有義務予以滿足

2.下列有關公司權利能力的說法正確的是：（）

A.公司自其依法登記并取得營業執照之日起享有民事權利能力，自其解散之日起終止其民事權利能力

B.公司的經營范圍必須依法登記，經依法登記的，才產生法律效力

C.公司權利能力所受到的限制，也同樣適用于公司行為能力

D.公司的意思能力是一種社團的意思能力，公示的對外行為須通過公司的法人機關表示

3.德勝公司注冊地在薩摩國并在該國設有總部和分支機構，但主要營業機構位于中國深圳，是一家由我國臺灣地區凱旋集團公司全資設立的法人企業。由于決策失誤，德勝公司在中國欠下櫻花公司700萬元債務。下列關于該筆債務責任承擔的說法正確的是：（）

A.該債務應以深圳主營機構以及德勝公司在薩摩國的總部和分支機構的全部財產來清償

B.如果該筆債務是由于凱旋公司的控股股東郭凱敏先生濫用股東權利所致，由此導致德勝公司難以清償該筆債務，則櫻花公司有權主張郭凱敏與德勝公司一起對該筆債務承擔連帶責任；而德勝公司也可以主張郭凱敏對其承擔賠償責任

C.如果該債務是由于凱旋公司違背市場規律的決策失誤所導致的，則櫻花公司有權主張凱旋公司與德勝公司一起對其承擔連帶責任

D.如凱旋公司難以清償到期債務，瀕臨破產，則債權人櫻花公司可以請求法院強制執行凱旋投入德勝公司的財產以及在德勝公司享有的股權

4.田某為珠江有限責任公司股東，又為該公司的董事長，同時，珠江有限責任公司又為宏宇有限責任公司的控股股東，且由田某擔任該公司董事長。宏宇有限責任公司欠某銀行貸款達1000 萬元，為了逃避債務，田某將宏宇有限責任公司的財產轉到珠江有限責任公司名下，致使宏宇有限責任公司無法清償銀行貸款。對該1000 萬元的債務，應如何處理?（）

A.只能由宏宇有限責任公司承擔

B.只能由珠江有限責任公司承擔

C.由宏宇有限責任公司承擔，珠江有限責任公司負連帶責任

D.由宏宇有限責任公司承擔，田某負連帶責任

5.甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，其中甲以機器設備作價出資25萬元。公司成立半年后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機器設備出資時僅值15萬元，甲現有可執行的個人財產8萬元。下列處理方式中，符合《中華人民共和國公司法》規定的是：（）

A.甲以現有財產補交差額，不足部分待有財產時再行補足

B.甲無須補交差額，其他股東也不負補交差額的責任

C.甲以現有財產補交差額，不足部分由乙、丙、丁補足

D.甲以現有財產補交差額，乙、丙承擔連帶責任

6.下列有關公司分類的說法正確的是：（）

A.從公司發展的歷史來看，有限責任公司由于其人合性而早于股份有限公司產生

B.有限責任公司是典型的人合公司、封閉式公司，而股份有限公司是典型的資合公司、開放式公司

C.非上市的股份公司具有一定的人合性質，而且仍然具有一定的封閉性，故非上市的股份有限公司既不是資合公司，也不是開放式公司

D.上市公司是典型的資合公司、開放式公司

7.下列關于公司債券的說法不正確的是：（）

A.公司債券發行對象為不特定的公眾，并且具有可轉讓性

B.公司債券形成的是債的關系；而公司發行股票形成的是股權關系

C.公司股東優先于公司債的債權人受清償

D.公司債券的轉讓價格由轉讓人與受讓人之間約定

8.王某依公司法設立了以其一人為股東的有限責任公司。公司存續期間，王某實施的下列哪一行為違反公司法的規定?（）

A.決定由其本人擔任公司執行董事兼公司經理

B.決定公司不設立監事會，僅由其親戚張某擔任公司監事

C.決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載

D.未召開任何會議，自作主張制定公司經營計劃

9.某有限責任公司是由15 名股東設立的。下列對于該公司股東會的表述中，不正確的是：（）

A.股東會是有限責任公司的常設機構和必設機構

B.股東會的臨時會議，經代表1/10 以上有表決權的股東或1/3以上的董事提議，可以召開

C.股東會的首次會議應由出資最多的股東召集主持

D.對于修改公司章程，公司增加或減少注冊資本，公司的分立、合并、解散等事項須經股東會代表2/3 以上表決權的股東通過

10.甲、乙、丙等人設立長江汽配有限責任公司。在公司的經營過程中出現下列情況，假設公司章程均無相關規定，則其中需要經過長江公司股東會特別表決通過才能生效的事項是：（）

A.甲要求公司以合理價格收購自己的股權

B.乙準備將自己的全部股權轉讓給不是公司股東的丁

C.丁接受乙的股權成為公司股東后，需要相應變更公司章程中股東姓名的記載事項

D.丙提議將公司形式變更為股份有限公司

11.甲、乙兩個有限責任公司現決定合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號，該合并事項已經有關部門批準現欲辦理商業登記。關于甲股份有限公司的商業登記性質，下列哪一項正確?（）

A.設立登記

B.兼并登記

C.變更登記

D.注銷登記

12.楊某持有甲有限責任公司10%的股權，該公司未設立董事會和監事會。楊某發現公司執行董事何某（持有該公司90%股權）將公司產品低價出售給其妻開辦的公司，遂書面向公司監事姜某反映。姜某出于私情未予過問。楊某應當如何保護公司和自己的合法利益?（）

A.提請召開臨時股東會，解除何某的執行董事職務

B.請求公司以合理的價格收回自己的股份

C.以公司的名義對何某提起民事訴訟要求賠償損失

D.以自己的名義對何某提起民事訴訟要求賠償損失

13.某有限責任公司股東張某于2008年2月4日書面提出查閱公司會計賬簿的要求，則下列說法中不正確的有：（）

A.張某應當向公司說明目的

B.公司可以拒絕向張某提供查閱

C.若公司拒絕向張某提供查閱，則應當在3月4日之前書面答復張某并說明理由

D.若公司拒絕向張某提供查閱，張某可以請求人民法院要求公司提供查閱

14.下列有關股東權利的說法錯誤的是：（）

A.股份轉讓權為自益權

B.我國公司法對特別股股東權未作規定

C.共益權是根據公司法規定不得以章程或股東會議予以剝奪的權利

D.依據我國公司法的規定，股東代表訴訟權為單獨股東權

15.飛騰證券股份有限公司上市后準備聘請獨立董事，以下四名候選人當中，有資格應聘飛騰證券有限公司獨立董事的是：（）

A.甲，某證券有限責任公司的董事

B.乙，某國家公立大學商法學副教授

C.丙，某市工商局副局長

D.丁，個人負債60萬元到期未清償

16.張某是甲有限責任公司的董事，根據我國《公司法》，下列說法不正確的是：（）

A.張某可以根據甲公司章程的規定與公司訂立合同

B.未經甲公司股東會同意，不得在其他同類公司擔任董事或高管

C.張某任職期間如罹患重度精神病，甲公司應解除其董事職務

D.如張某曾是另一公司的總經理，該公司破產清算后1年張某即被選為甲公司的董事，甲公司對張某的選舉行為無效

17.某國有企業擬改制為公司。除5個法人股東作為發起人外，擬將企業的190名員工都作為改制后公司的股東，上述法人股東和自然人股東作為公司設立后的全部股東。根據我國公司法的規定，該企業的公司制改革應當選擇下列哪種方式?（）

A.可將企業改制為有限責任公司，由上述法人股東和自然人股東出資并擁有股份

B.可將企業改制為股份有限公司，由上述法人股東和自然人股東以發起方式設立

C.企業員工不能持有公司股份，該企業如果進行公司制改革，應當通過向社會公開募集股份的方式進行

D.經批準可以突破有限責任公司對股東人數的限制，公司形式仍然可為有限責任公司

18.趙、錢、孫、李四名發起人發起設立一家資本金500萬元的有限公司，其中趙以現金100萬元出資，錢以房屋作價125萬元出資，孫以專利技術作價175萬元出資，李以機器設備作價100萬出資。四名發起人約定趙先繳納出資，錢、孫、李在公司成立后3個月內繳納出資。下列哪一選項是正確的?（）

A.該公司不能成立，貨幣出資比例不符合法律規定

B.該公司不能成立，專利技術出資比例不符合法律規定

C.該公司不能成立，乙、丙、丁未履行繳納出資義務

D.該公司可以成立，但乙、丙、丁履行出資義務后才能取得股東資格

19.甲、乙、丙三人決定共同投資設立一家科技發展有限責任公司，注冊資本100萬元。其中甲在公司章程中承諾以現金30萬元出資，并且所有資金在公司成立后2年內到位。乙以其專利技術出資，評估為20萬元，丙以其臨街房屋出資，評估為50萬元。下列有關該公司出資的說法正確的是：（）

A.甲必須一次性繳清所有出資，該公司的出資方為合法

B.設乙丙出資均已到位，而甲因為資金緊張，到章程規定的出資期限止，實際僅出資10萬元。則甲應當自己補足，并向公司承擔違約責任

C.若該公司解散時資不抵債，無法清償到期債務，而甲的出資仍未到位，而債權人因此有權要求三位股東對該筆債權在20萬元的范圍內承擔連帶責任

D.設丙的房產由西游資產評估事務所評估時，將實際價值30萬元的房產評估為50萬元，那么西游資產事務所如不能夠證明自己沒有過錯，應當在其評估不實的20萬元金額范圍內對公司承擔賠償責任

20.甲股份公司成立后，董事會對公司設立期間發生的各種費用如何承擔發生了分歧。下列哪一項費用應當由發起人承擔?（）

A.發起人蔣某因公司設立事務而發生的宴請費用

B.發起人李某就自己出資部分所產生的驗資費用

C.發起人鐘某為論證公司要開發的項目而產生的調研費用

D.發起人繆某值班時亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的5萬元賠償金

21.下列有關公司合并或分立的表述，不正確的是：（）

A.公司合并或分立均需由公司權力機關作出決議

B.公司合并或分立均經過清算程序

C.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任

D.公司合并產生債權債務概括轉移的效力

22.甲有限責任公司，乙（無國籍人），丙普通合伙企業（合伙人為張三、李四、王五）欲采用募集設立的方式，設立大天股份有限公司，現已有認股人丁、戊認股。下列關于公司設立過程中的相關說法正確的是：（）

A.發起人甲以價值300萬元的機器設備出資，但后來查明該機器價值200萬元，公司成立后，甲應當補足該差額，且甲、乙、丙和丁、戊應當對該筆出資差額對公司承擔連帶責任

B.發起人乙在值班時亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主庚支付了5萬元賠償金，不論公司是否成立，該筆費用都應當由全體發起人對庚承擔連帶賠償責任

C.發起人乙必須在中國境內有住所

D.發起人丙在章程中登記的出資100萬元在公司成立1年后仍未到位，大天公司欲予以追繳，才發現丙的資產已經無法繳清該出資，則大天公司有權主張甲、乙、丙以及張三、李四、王五對該筆出資承擔連帶補繳責任

23.甲、乙、丙、丁、戊五個自然人想要成立一個有限責任公司，他們五人起草了一份章程，規定有下列事項，其中哪項是違反法律的?（）

A.有限公司的注冊資本是30萬元，公司成立時只繳納3萬元，其余的于公司成立后的2年內交清

B.公司不按照股東的出資額分配紅利，而是平均分配紅利

C.公司股東會在進行表決時不按出資比例，甲擁有40%的表決權，乙擁有30%表決權，丙、丁、戊各擁有10%的表決權

D.公司在增加注冊資本時，公司原有股東不享有有限認股權

24.天天食品股份有限公司是一家上市公司，以銷售寵物食物為其主營業務，公司資產總額為8000萬。公司董事會成員5人，歡歡、阿川、阿何、阿勇、藍藍五人分別為董事，且皆為該公司股東，請問該公司董事會進行的下列哪些活動不違反公司法的規定?（）

A.召開董事會，就公司擬向股東歡歡設立的四川火鍋大飯店提供100萬元貸款擔保一事，董事會進行了表決，歡歡不得行使表決權

B.召開董事會，就公司擬以2500萬元收購某辦公大樓一事進行表決，因辦公大樓為股東藍藍的上海親戚所有，故藍藍不得行使表決權

C.歡歡、阿何、藍藍三人召開董事會，就公司擬以100萬元投資于某臺灣阿鑒檳榔商店的提案進行表決，并對該提案進行了否決。理由是該檳榔商店為阿川、阿勇二人出資的普通合伙企業

D.召開董事會，就公司擬向姍姍玩具有限公司投資200萬元一事進行表決，該玩具公司董事長恰巧為本公司股東阿何，故阿何自己不得行使表決權，但如果阿何經授權，可以代理其他董事行使表決權

25.荷蘭一家以生產皮具為主的知名公司，為開拓國際市場，方便業務往來，現擬在我國的幾個大城市各設一個辦事處。下列表述中符合我國公司法的規定的一項是：（）

A.該荷蘭公司設立辦事處，可經批準、登記后，領取營業執照

B.為方便業務往來，該荷蘭公司在辦事處名稱中未標明荷蘭國籍

C.該荷蘭公司在申請時提出各個辦事處的活動不受該荷蘭公司因合并、分立或破產、歇業而終止的影響

D.該辦事處因經營活動而產生的對外債務以該荷蘭公司撥付的資金為限來承擔

26.張某系一有限責任公司的股東，對于公司的經營過程中的一些狀況不滿，想依據公司法的規定主張權利。現咨詢劉律師，下列說法應當給予肯定回答的是：（）

A.張某主張查閱、復制公司股東會會議記錄、董事會會議決議，應當向公司提出書面申請，公司有權以可能會泄露公司商業秘密為由拒絕張某的查閱申請，但張某可以向法院要求公司查閱

B.若張某持有的出資比例占到表決權的1/10以上，則張某可以提議召開臨時股東會會議，并且在一定條件之下，張某有權主持和召集股東會定期和臨時會議

C.若張某對公司的分立的股東會決議堅決反對，則張某有權在股東會決議通過之日起九十日內向公司主張收購其股權，達不成協議時，張某有權向法院提起訴訟

D.若張某認為董事會成員在經營過程中侵害其合法權益，有權向法院起訴董事會要求賠償

27.甲乙丙是某有限公司的股東，各占52%、22%和26%的股份。乙欲對外轉讓其所擁有的股份，丙表示同意，甲表示反對，但又不愿意購買該股份。乙便與丁簽訂了一份股份轉讓協議，約定丁一次性將股權轉讓款支付給乙。此時甲表示愿以同等價格購買，只是要求分期付款。對此各方發生了爭議。下列哪一選項是錯誤的?（）

A.甲最初表示不愿意購買即應視為同意轉讓

B.甲后來表示愿意購買，則乙只能將股份轉讓給甲，因為甲享有優先購買權

C.乙與丁之間的股份轉讓協議有效

D.如果甲丙都行使優先購買權，就購買比例而言，如雙方協商不成，則雙方應按照2∶1的比例行使優先購買權

28.公司在經營活動中可以以自己的財產為他人提供擔保。關于擔保的表述中，下列哪一選項是正確的?（）

A.公司經理可以決定為本公司的客戶提供擔保

B.公司董事長可以決定為本公司的客戶提供擔保

C.公司董事會可以決定為本公司的股東提供擔保

D.公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔保

29.根據《公司法》的規定，以下關于上市公司的說法不正確的是：（）

A.甲上市公司在2007年內購買、出售重大資產達到公司資產總額的35%，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

B.李某是乙上市公司的董事，又是丙公司的控股股東，在乙公司董事會就與丙公司的一項重大交易開會作出決議時，李某不得對該項決議行使表決權，但是可以代理其他董事行使表決權

C.丁上市公司的董事會要就某項交易作出決議，但是對此有關聯關系的董事過多，致使出席會議的人數不足3人，則應將需表決的事項提交股東大會審議

D.某企業起訴戊上市公司，要求公司支付貨款及違約金總共500萬元，則該上市公司應公布此訴訟

30.根據既往履歷，以下任職不符合公司法規定的是：（）

A.甲45歲，原為某廠廠長，兩年前因對該廠破產負個人責任被免職，現擔任某公司監事

B.丁30歲，因交通肇事被判刑，1年前刑滿釋放，現擔任某公司董事

C.丙35歲，原為某公司財務負責人，兩年前因對該公司違法被吊銷營業執照負有個人責任被停職，現擔任某廠副經理

D.乙16歲，有兩年工作經歷，因具有商業天賦，現擔任某公司經理

31.某汽車銷售有限責任公司董事會通過討論，擬在公司章程的營業范圍中增加“汽車租賃”一項，就該項公司章程變更的生效，下列判斷中正確的是：（）

A.經出席董事會過半數董事表決通過，該項變更可以發生效力

B.董事會可以對此作出決議，并自辦理變更登記時發生變更效力

C.應由公司股東會作出決議，自決議生效時章程發生變更效力

D.應由公司股東會作出決議，并自辦理變更登記時發生變更效力

32.以募集方式設立股份有限公司的，發起人在認購股份后依法應當作出一系列的行為。以下按時間先后排列的行為順序，哪一項是正確的?（）

A.制作招股說明書；召開創立大會；簽訂承銷協議和代收股款協議；申請核準募股；公開募股；申請設立登記

B.制作招股說明書；簽訂承銷協議和代收股款協議；申請核準募股；公開募股；召開創立大會；申請設立登記

C.制作招股說明書；申請核準募股；簽訂承銷協議和代收股款協議；公開募股；召開創立大會；申請設立登記

D.制作招股說明書；簽訂承銷協議和代收股款協議；召開創立大會；申請核準募股；公開募股；申請設立登記

33.王大山為某公司股東，現欲主張公司回購其股權，下列相關說法不正確的是：（）

A.無論王大山是有限責任公司的股東還是股份有限公司的股東，如其對于公司的合并、分立持有異議，都有權要求公司以合理的價格收購其股權

B.無論王大山以法律規定的何種理由請求公司收購其股權，都無須股東會議的表決通過

C.無論王大山是有限責任公司的股東還是股份有限公司的股東，如欲請求公司以合理的價格收購其股權，都應當先與公司就收購價格進行協議

D.如王大山為股份有限公司的股東，因其對于公司的分立持有異議而由公司收購其股份的，公司應當將所收購的股份自收購之日起六個月內轉讓或者注銷

34.甲公司出資20萬元、乙公司出資10萬元共同設立丙有限責任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司經營過程中，甲公司多次利用其股東地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進貨，致使丙公司產品因成本過高而嚴重滯銷，造成公司虧損。下列哪一選項是正確的?（）

A.丁公司應當對丙公司承擔賠償責任

B.甲公司應當對乙公司承擔賠償責任

C.甲公司應當對丙公司承擔賠償責任

D.丁公司、甲公司共同對丙公司承擔賠償責任

35.下列有關股東會議的說法正確的是：（）

A.有限責任公司和采用發起設立方式設立的股份有限公司的首次股東會議都是由出資最多的股東召集和主持的

B.有限責任公司的股東按照出資比例行使表決權，股份有限公司按照股東所持有的股份（每一股份有一表決權）來行使表決權，公司章程都可以有另外的規定

C.有限責任公司和股份有限公司股東會議的召集依次為董事會（或執行董事）、監事會（或監事）、十分之一表決權的股東（股份有限公司要求連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東）

D.對于股東會議的主持，有限責任公司和股份公司依次都為董事長、副董事長、半數以上的董事共同推薦一名董事以及代表十分之一以上表決權的股東（股份有限公司要求連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東）

36.甲、乙、丙三人共同出資100萬元設立了某有限責任公司，其中甲出資50萬元，乙出資30萬元，丙出資20萬元。公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，不符合我國《公司法》規定的有：（）

A.會議決定設1名監事，任期3年

B.會議選舉了公司章程所定的全部監事，包括兩名職工代表出任的監事

C.會議由甲召集和主持

D.會議決定不設董事會，由甲任執行董事，甲為公司法定代表人

37.甲、乙、丙三人共同設立云臺有限責任公司，出資比例分別為70%、25%、5%。自2005年開始，公司的生產經營狀況嚴重惡化，股東之間互不配合，不能作出任何有效決議，甲提議通過股權轉讓擺脫困境被其他股東拒絕。下列哪一選項是正確的?（）

A.只有控股股東甲可以向法院請求解散公司

B.只有甲、乙可以向法院請求解散公司

C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院請求解散公司

D.不應解散公司，而應通過收購股權等方式解決問題

38.我國現行《公司法》和有關法律允許部分公司分期繳納注冊資本，以下哪些公司包括在內?（）

A.一人有限責任公司

B.注冊資本為3萬元的普通有限責任公司

C.發起設立的股份有限公司

D.保險公司

39.下列有關公司股東大會會議制度說法不正確的是：（）

A.召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項

B.股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人必須向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權

C.只有在股東大會會議通知中列明的事項，股東大會才能進行表決，形成決議

D.出席股東大會會議的董事應當在會議記錄上簽名

40.“天擇”百貨股份有限責任公司董事會在分配2006年稅后利潤時，擬定的下列分配方案，其中不符合現行公司法規定的是哪項?（）

A.用公司資產重估增值的款項來彌補公司虧損

B.從稅后利潤中提取任意公積金

C.從稅后利潤中提取3%用于獎勵公司中層管理人員

D.優先股股東先于普通股股東分配，但總額不超過稅后利潤的15%

41.朝陽股份有限公司經批準公開發行股票并已上市，依據我國《公司法》的規定，該公司在下列哪些情況下不能回購本公司的股票?（）

A.平抑股市，扭轉本公司股票下跌趨勢

B.減少本公司注冊資本

C.與持有本公司股票的其他公司合并

D.用于獎勵本公司優秀員工

42.《公司法》有關股東知情權的規定股份公司和有限公司有所不同，下列哪一項是有限公司股東可以查閱而股份有限公司股東不可查閱的文件?（）

A.三會的會議記錄 B.會計賬簿

C.公司章程 D.財務會計報告

43.下列關于獨立董事制度的說法，正確的是：（）

A.甲上市公司董事會認為自己公司規模不大，決定不設立獨立董事

B.乙上市公司準備召開董事會會議，但2 名獨立董事認為提供的資料不充分，遂聯合以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議，董事會可以不予采納，但應該說明理由

C.丙上市公司獨立董事王某還兼任丙公司法務顧問

D.丁上市公司決定設立薪酬與考核委員會，其中獨立董事占多數并擔任召集人

44.甲乙丙丁戊五人共同組建一有限公司。出資協議約定甲以現金十萬元出資，甲已繳納六萬元出資，尚有四萬元未繳納。某次公司股東會上，甲請求免除其四萬元的出資義務。股東會五名股東，其中四名表示同意，投反對票的股東丙向法院起訴，請求確認該股東會決議無效。對此，下列哪一表述是正確的?（）

A.該決議無效，甲的債務未免除

B.該決議有效，甲的債務已經免除

C.該決議需經全體股東同意才能有效

D.該決議屬于可撤銷，除甲以外的任一股東均享有撤銷權

45.張某為避免合作矛盾與問題，不想與人合伙或合股辦企業，欲自己單干。朋友對此提出以下建議，其中哪一建議是錯誤的?（）

A.“可選擇開辦獨資企業，也可選擇開辦一人有限公司”

B.“如選擇開辦一人公司，那么注冊資本不能少于10萬元”

C.“如選擇開辦獨資企業，則必須自己進行經營管理”

D.“可同時設立一家一人公司和一家獨資企業”

46.甲乙丙三公司設立有限責任公司丁，戊為甲的全資子公司。甲利用控股股東的地位，在丁公司欠己公司巨額債務的情形下，操縱丁公司，設立了丁公司的全資子公司庚，導致己的債權無法得到清償。下列有關情形下各公司責任承擔的說法正確的是：（）

A.甲的資產與戊的資產混同，則甲應當對戊的債務承擔連帶責任

B.甲與庚應當對己公司承擔連帶責任

C.己可以申請人民法院強制執行庚的財產

D.如果乙公司濫用股東權利，導致丁公司在一次交易中損失了1000萬元，那么乙應當和甲、丁一起對己承擔連帶責任

47.甲乙組建“飛飛貿易有限責任公司”，公司注冊資本為20萬元，甲乙各認繳出資10萬元。在甲乙各出資5萬元后，飛飛貿易有限責任公司成立并聘請陳某擔任經理。則對“有限責任”的理解正確的是：（）

A.“飛飛”公司以20萬注冊資本為限對公司債務負責

B.甲乙各以實繳資本金5萬元為限對公司的債務負責

C.陳某對“飛飛”公司的債務負責

D.甲乙各以認繳資本金10萬元為限對公司的債務負責

48.下列有關董事會會議制度的說法錯誤的是：（）

A.一般有限公司和股份有限公司的董事會中可以沒有職工代表

B.股份公司的董事會有臨時會議的規定，而有限公司沒有臨時會議的規定

C.股份有限公司的董事會每年至少召開兩次會議，而有限公司的董事會的會議召開次數沒有強制性規定

D.股份公司的1/3以上的監事可以提議召開臨時董事會會議

49.下列有關公司董事、高級管理人員的說法錯誤的是：（）

A.公司章程可以規定，董事、高級管理人員可以與本公司訂立合同或者進行交易

B.經股東會或者股東大會同意，公司董事、高管人員可以自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務

C.董事、監事、高級管理人員必須列席股東會或者股東大會并接受股東的質詢

D.董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟

50.某有限責任公司董事會違反章程規定，拒不向某股東分配紅利，以下說法正確的是：（）

A.股東只能請求監事會提起訴訟

B.股東只能請求召開股東會解決

C.股東有權以公司的名義起訴董事會

D.股東有權以自己的名義起訴董事

51.下列有關公司監事會的表述正確的是：（）

A.只有國有獨資公司和國有全資公司才必須有職工代表擔任監事

B.有限公司監事會和不設監事會的公司的監事可以提議召開臨時股東會會議、召集和主持股東會會議

C.有限責任公司和股份有限公司的監事會每年度至少召開一次會議

D.為了落實對公司經營狀況的監督，監事會和不設監事會的公司的監事可以根據自己的需要隨時聘請會計師事務所協助其對公司經營進行調查，費用由公司承擔

52.甲股份有限公司欲與乙公司合并，乙公司持有甲公司30%的股份，以下說法錯誤的是：（）

A.甲公司有權收購乙公司持有的本公司股份

B.甲公司收購乙公司持有的本公司股份，必須經股東大會決議

C.甲公司收購了乙公司持有的本公司股份后，應當自收購之日起10日內轉讓或注銷

D.甲公司股東陳某反對甲公司與乙公司合并，要求甲公司收購其持有的股份，甲公司可以收購，而且不需經股東大會決議

53.甲公司分立為乙丙兩公司，約定由乙公司承擔甲公司全部債務的清償責任，丙公司繼受甲公司全部債權。關于該協議的效力，下列哪一選項是正確的?（）

A.該協議僅對乙丙兩公司具有約束力，對甲公司的債權人并非當然有效

B.該協議無效，應當由乙丙兩公司對甲公司的債務承擔連帶清償責任

C.該協議有效，甲公司的債權人只能請求乙公司對甲公司的債務承擔清償責任

D.該協議效力待定，應當由甲公司的債權人選擇分立后的公司清償債務

54.股東代表訴訟是指當公司的合法權益受到不法侵害時，適格的股東可以為了公司的利益，以自己的名義向法院提起訴訟的制度。根據我國現行公司法的規定，股東提起代表訴訟需要滿足下列哪些條件：（）

A.只要是公司股東，都有資格提起股東代表訴訟

B.股東一旦發現公司合法權益受到侵害的，便可以直接向法院提起訴訟

C.股東需要先書面請求董事會或監事會提起訴訟

D.股東代表訴訟以股東和公司作為共同原告

55.A公司有出資人甲、乙、丙、丁以其他公司股權出資，不應當認定出資人已履行出資義務有：（）

A.甲出資人合法持有B公司股權并依法可以轉讓

B.乙出資已為他們設定質押的C公司的股權

C.丙出資的股權已依法進行了價值評估

56.甲以自己所有的一套房屋作價向設立中的公司出資。甲將該房屋的所有權過戶登記到公司名下，但公司成立后甲仍占有、使用該房屋，公司未實際使用。兩年后公司有利潤進行分配，其他股東認為甲不能分得利潤，因此發生糾紛。下列哪一項說法是正確的?（）

A.甲事實上沒有出資，喪失股東資格

B.房屋產權已經過戶到公司名下，甲有權分得利潤

D.丁出資的股權已履行關于股權轉讓的法定手續

C.其他股東主張不分配給甲利潤的請求，法院應予支持

D.甲只能分得應得利潤的一半

57.甲、乙、丙欲設立“欣怡有限責任公司”，甲以其從丁公司租賃的一套設備當作自己的設備出資，作價80萬元，并且交付給了成立后的欣怡公司使用。乙、丙誤以為該設備為甲自己所有。后租期屆至，丁公司要求甲退回設備，欣怡公司不同意。下列哪一項是正確的?（）

A.丁公司無權取回該設備

B.該設備的所有權沒有發生移轉

C.欣怡公司可以根據善意取得制度取得該設備的所有權

D.欣怡公司不能取得該設備的所有權

58.甲乙丙丁擬設立一家有限公司，名稱為新興公司，安排了各自負責籌辦的事項。甲為籌辦公司，以甲自己的名義與和向公司簽訂了一份房屋租賃合同。后新興公司成立并住進了該房屋，因拖欠和向公司租金而發生糾紛。下列說法正確的是：（）

A.新興公司已經成立，應由新興公司支付租金，與甲無關

B.只能由甲承擔支付租金的義務

C.和向公司有權向甲追償租金

D.和向公司無權向新興公司追償租金

二、多項選擇題

1.我國公司法的下列規則或制度中體現了“資本維持原則”的有哪些?（）

A.公司成立后，發起人或者股東不得抽回出資

B.有限責任公司和發起設立的股份有限公司允許分期繳納出資或股份

C.股票發行價格不得低于票面金額

D.非依法定程序外，不得增加或者減少注冊資本

2.我國公司法規定，公司不得收購本公司的股份，但是有下列哪些情形時，公司可以收購本公司的股份?（）

A.減少公司注冊資本或與持有本公司股份的其他公司合并

B.將本公司已發行股份的10%獎勵給本公司的職工

C.公司因接受本公司的股票作為質押，而需要收購的

D.股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的

3.天來公司是一家在上交所公開上市的股份有限公司，以經營海鮮產品批發為其主營業務。公司在2010年8月18日作出增加公司的注冊資本、并擬增發新股的決議，新股發行價格為每股8元。請問下列哪些說法是錯誤的?（）

A.對于確定新股的具體發行價格，公司董事會也可以作出決議

B.如公司決定此次發行股票，僅針對公司的發起人股東199人發行，雖然公司在1年前已經針對發起人股東發行過一次股票，但此次發行為不公開發行

C.天來公司應當連續3年持續盈利，財務狀況良好

D.公司募得股款后，經過股東大會的決議，調整了原來招股說明書中所列的資金用途，該行為合法

4.定居德國的中國公民李某在德國登記注冊成立了德勝貿易有限公司。后因業務發展的需要，德勝貿易有限公司在北京設立了辦事處。下列關于該辦事處的說法，違背中國法律規定的是：（）

A.該辦事處命名為“德勝貿易有限公司北京辦事處”

B.該辦事處駐地置備了德勝貿易有限公司的章程，章程中規定：“該辦事處對其經營行為獨立承擔民事責任”

C.德勝貿易有限公司因資不抵債被德國法院宣告破產，該辦事處在北京依然照常營業

D.德勝貿易有限公司指定正在中國某大學就讀MBA的德國人蔣TONY為該辦事處的主任，并向辦事處撥付了相應的資金

5.在股份有限公司的發起設立中，發起人應當承擔的責任是：（）

A.公司成立后，發起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任

B.在公司設立過程中，發起人因自己的過失使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任

C.公司成立后，發起人因履行公司設立職責而給第三人造成損害的，由公司承擔賠償責任

D.若公司未成立，發起人因履行公司設立職責而給第三人造成損害的，則由全體發起人對第三人承擔連帶賠償責任

6.下列關于公司的分立與合并，說法正確的是：（）

A.公司合并的應當編制資產負債表和財產清單；合并的應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告

B.公司分立可分為新設分立與存續分立兩種

C.公司分立的，如果公司在分立前沒有與債權人就債務的清償達成書面協議，公司分立前的債務由分立后的公司按照繼承的資產比例承擔按份責任

D.公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告

7.某有限責任公司的股東會或董事會作出的下列決議，屬于無效的是：（）

A.股東會作出向某普通合伙企業投資的決議

B.公司章程規定公司對外投資的總額不得超過公司凈資產的50%，股東會作出的決議對外投資達到公司凈資產的60%

C.董事會作出向股東王某提供擔保的決議

D.臨時股東會對未通知的事項作出的決議

8.甲有限責任公司股東王某因個人所欠債務被乙申請法院強制執行，法院決定對王某所持甲公司的20萬股股權予以強制執行。丁某表示愿意受讓該項股權，但甲公司其他四位股東孫某、李某、張某、劉某均不同意丁受讓該項股權。下列哪些選項是正確的?（）

A.由于其他股東都不同意丁受讓股權，因此法院不能強制執行王某所持甲公司的股權

B.其余四位股東對該股權在同等條件下享有優先購買權

C.其余四位股東均反對丁受讓王某的股權，因此應當購買該股權

D.其余四位股東自法院通知之日起20日內不行使優先購買權，視為放棄

9.根據公司法關于法律責任的規定，公司董事、高級管理人員的下列行為中，哪些將導致其因該行為的所得收入歸公司所有?（）

A.董事長甲自己設立某有限責任公司經營與其所任職公司同類的營業所獲得的收益

B.副董事長乙將公司的一筆暫時不用的資金以高利貸放給他人，獲利后將這筆資金歸還

C.總經理丙以公司的一處房產為某股份有限公司的貸款提供擔保，獲得酬金一筆

D.副總經理丁得知某種貨物價格將會上漲，將公司庫存的這種貨物賣給自己的親戚，以后又替他將這批貨物賣出，從中分得一部分利潤

10.以下選項中，哪些構成甲公司的解散事由?（）

A.甲公司將其全部資產分為兩部分，組織建成乙、丙兩家公司

B.甲公司被乙公司兼并，成為乙公司的分公司

C.甲公司（有限責任公司）經代表過半數表決權的股東通過解散公司的決議

D.甲公司開業后自行停業連續10個月

11.依據公司法的規定，領取營業執照的時間為公司的成立時間。現某股份有限公司采取募集設立方式設立，創立大會經過出席會議的認股人所持表決權過半數通過公司章程，3個月后該公司領取營業執照。那么，就該股份有限公司章程的時間效力，下列判斷正確的是：（）

A.公司成立后，章程發生法定效力

B.在領取營業執照之前，章程對簽字或蓋章的出資人有效

C.在領取營業執照之前，章程不能生效

D.創立大會以決議方式通過后，公司章程效力待定

12.東方之舟科技股份有限公司是在深圳證券交易所上市交易的一家高科技上市公司，其股本總額達到人民幣10億元。東方公司的業績一向很好，但是在2009年5月，由于一項重要決策失誤導致其虧損3.5億元。下列相關措施中不符合法律規定的有：（）

A.東方公司應當在2個月內召開臨時股東大會

B.東方公司可以動用盈余公積金彌補該虧損，在盈余公積金不足以彌補時，經過出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上表決權通過，公司擬用資本公積金彌補公司的虧損

C.為了減少對公司的不利影響，東方公司的董事會制定了減少注冊資本3.5億元的方案

D.為了彌補該虧損，公司股東大會決定發行公司債券

13.根據我國公司法的規定，下列有關公司董事、監事、高級管理人員違反相關義務，股東獲取司法救濟的表述，哪些選項是正確的?（）

A.違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保，已經造成公司擔保款項100萬人民幣損失，股東可以直接起訴

B.違反有限責任公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，總經理與本公司訂立合同或者進行交易，自己獲得利潤100萬，股東可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟

C.董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以直接向人民法院提起訴訟

D.某董事將公司資金以其個人名義開立賬戶存儲，但是沒有給公司造成損失的，可以不起訴

14.華勝股份有限公司于2009年召開董事會臨時會議，董事長甲及乙、丙、丁、戊等共5位董事出席，董事會中其余4名成員未出席。董事會表決之前，丁為持有1%表決權的小股東，因意見與眾人不合，中途退席，但董事會經與會董事一致通過，最后仍作出決議。下列哪些選項是錯誤的?（）

A.該決議有效，因其已由出席會議董事的過半數通過

B.該決議無效，因丁退席使董事的同意票不足全體董事的二分之一

C.該決議可撤銷，丁有權請求人民法院撤銷該決議

D.該決議無效，丁如果持有的股權達到

10%，則有權請求人民法院宣告該決議無效

15.張某是甲電器公司由職工民主選舉產生的一名監事，他聽說本公司的總經理侯詠兼任另一家電器公司的經理，因而多次向侯詠提出自己的糾正意見，但均未被采納，后來張某向董事會報告了這一情況。而侯詠反而在董事會上說張某濫用職權，干涉其對公司的正常經營活動，并建議公司董事會罷免張某的監事資格。之后，甲公司股東會召開，會上侯詠再次說張某濫用職權，股東們信以為真，做出了罷免張某公司監事資格并停止發放其津貼的決議。請問，甲公司的股東會、董事會和經理的下列行為中，哪些不符合法律規定?（）

A.股東會增加注冊資本的決議

B.經理侯詠兼任另一家電器公司的經理

C.董事會做出罷免監事張某的決定

D.股東會做出罷免監事張某的決定

16.下列關于國有獨資公司說法正確的有：（）

A.國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準

B.國有獨資公司的財務總監未經國有資產監督管理機構同意，不得在合伙企業兼職

C.國有獨資公司的董事會成員中應當有職工代表，董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定

D.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準

17.欣榮公司于2006年8月1日領取營業執照時，股東甲尚有50萬元的出資未繳納。按照出資協議最晚應于2008年6月1日繳納，但甲到時仍未繳納。2011年9月，欣榮公司和公司的債權人乙（債權2009年11月到期）均欲要求甲承擔補足出資的義務，甲以超過訴訟時效為由抗辯。下列哪些選項的說法是正確的?（）

A.甲以欣榮公司的請求權已經超過訴訟時效為由抗辯，法院應當支持

B.甲以欣榮公司的請求權已經超過訴訟時效為由抗辯，法院不予支持

C.甲以乙的請求權已經超過訴訟時效為由抗辯，法院應當支持

D.甲以乙的請求權已經超過訴訟時效為由抗辯，法院不予支持

18.下列有關董事、高管人員的說法錯誤的是：（）

A.公司董事和高級管理人員不得與本公司訂立合同或者進行交易

B.公司董事和高級管理人員不得自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務

C.股東會或者股東大會召開期間，董事、監事、高級管理人員應當列席會議并接受股東的質詢

D.董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以直接向人民法院提起訴訟

19.單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列哪些事由提起解散公司訴訟，人民法院應予以受理?（）

A.公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的

B.股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的

C.股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害為由

D.公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算

20.某市僑興股份有限公司因經營管理不善造成虧損，公司董事會決定在 2008 年 4 月 30日召開臨時股東大會，審議公司解散問題。股東對下列哪些做法可以請求法院撤銷?（）

A.董事長李某在 2008 年 4 月14日發出召開臨時股東大會會議的通知

B.出席會議的有 90 名股東，表決結果是：有 80 名股東（占出席大會股東表決權 3/5）同意解散公司，會議形成解散公司的決議

C.如有代表股東表決權2∕3的股東以書面形式表示同意解散公司，則不召開股東會會議，直接決定解散公司

D.會議改選公司監事二人

21.甲乙等六位股東各出資30萬元于2004年2月設立一有限責任公司，五年來公司效益一直不錯，但為了擴大再生產一直未向股東分配利潤。2009年股東會上，乙提議進行利潤分配，但股東會仍然作出不分配利潤的決議。對此，下列哪些表述是錯誤的?（）

A.該股東會決議無效

B.乙可請求法院撤銷該股東會決議

C.乙有權請求公司以合理價格收購其股權

D.乙可不經其他股東同意而將其股份轉讓給第三人

22.2005年1月20日甲股份有限公司成立，王某作為發起人持有公司2%的股份，2006年7月1日劉某和關某各受讓甲公司3‰的股份，2007年12月5日張某購入甲公司4‰的股份。甲公司與乙公司于2006年2月1日簽訂貨物買賣合同，約定甲公司2006年2月5日交貨，乙公司2006年2月10日支付貨款，甲公司按期交貨后，乙公司遲遲不予付款。由于甲公司董事長與乙公司總經理交好，甲公司一直不催討。時至2008年1月30日，下列說法正確的有：（）

A.王某有權要求甲公司監事會以甲公司名義提起訴訟

B.劉某、關某和張某有權要求甲公司監事會以甲公司名義提起訴訟

C.王某可以直接以自己為原告、乙公司為被告向法院提起訴訟

D.甲公司監事會明確拒絕提起訴訟的，王某有權以公司為原告、以乙公司為被告向法院提起訴訟

23.金某是甲公司的小股東并擔任公司董事，因其股權份額僅占10%，在5人的董事會中也僅占1席，其意見和建議常被股東會和董事會否決。金某為此十分郁悶，遂向律師請教維權事宜。在金某講述的下列事項中，金某可以就哪些事項以股東身份對公司提起訴訟?（）

A.股東會決定：為確保公司的經營秘密，股東不得查閱公司會計賬簿

B.董事會任期屆滿，但董事長為了繼續控制公司，拒絕召開股東會改選董事

C.董事會不顧金某反對制訂了甲公司與另一公司合并的方案

D.股東會決定：公司監事調查公司經營情況時，若無法證明公司經營違法的，其調查費用自行承擔

24.甲乙丙三人共同組建一有限責任公司。公司成立后，甲將其20%股權中的5%轉讓給第三人丁，丁通過受讓股權成為公司股東。甲、乙均按期足額繳納出資，但發現由丙出資的機器設備的實際價值明顯低于公司章程所確定的數額。對此，下列哪些表述是錯誤的?（）

A.由丙補交其差額，甲、乙和丁對其承擔連帶責任

B.丙應當向甲、乙和丁承擔違約責任

C.由丙補交其差額，甲、乙對其承擔連帶責任

D.丙應當向甲、乙承擔違約責任

25.下列行為違反《公司法》關于股份有限公司規定的有：（）

A.無記名股票持有人出席股東大會時，將其股票于出席當天交于公司

B.為解決增資問題而召開臨時股東大會會議時，會議決定更換一不合格的董事

C.公司創立大會召開之日，公司向股東交付了股票

D.某公司為提升自己股票的市場價格，經全體股東大會作出決議，收購本公司的股票

26.下列關于有限責任公司與股份有限公司的比較，哪些是不正確的?（）

A.有限責任公司股東分取紅利可以不按照實繳的出資比例進行

B.股份有限公司向股東分配利潤必須按照股東持股比例進行

C.有限責任公司股東必須按照出資比例行使表決權

D.股份有限公司股東大會會議對所議事項表決時，股東必須按照持股比例行使表決權，但是公司持有的本公司的股份沒有表決權

27.周某向錢某轉讓其持有的某有限責任公司的全部股權，并簽署了股權轉讓協議。關于該股權轉讓和股東的認定問題，下列哪些選項是正確的?（）

A.在公司登記機關辦理股權變更登記前股東仍然是周某

B.在出資證明書移交給錢某后，錢某即成為公司股東

C.在公司變更股東名冊后，錢某即成為公司股東

D.在公司登記機關辦理股權登記后該股權轉讓取得對抗效力

28.關于股份有限公司的設立，下列哪些表述符合《公司法》規定?（）

A.股份有限公司的發起人最多為200人

B.發起人之間的關系性質屬于合伙關系

C.采取募集方式設立時，發起人不能分期繳納出資

D.發起人之間如發生糾紛，該糾紛的解決應當同時適用《合同法》和《公司法》

29.根據我國公司法的規定，上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。下列有關上市公司的描述中，正確的有：（）

A.上市公司應設立獨立董事

B.上市公司應設立董事會秘書

C.上市公司一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議

D.上市公司一年內擔保金額超過公司資產總

額30%的，應當由股東大會作出決議

30.劉某是甲有限責任公司的董事長兼總經理。任職期間，多次利用職務之便，指示公司會計將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設立的乙公司。對此，持有公司股權0.5%的股東王某認為甲公司應該起訴乙公司還款，但公司不可能起訴，王某便自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。下列哪些選項是正確的?（）

A.王某持有公司股權不足1%，不具有提起股東代表訴訟的資格

B.王某不能直接提起訴訟，必須先向董事會或監事會提出請求

C.王某應以甲公司的名義起訴，但無需甲公司蓋章或劉某簽字

D.王某應以自己的名義起訴，但訴訟請求應是將借款返還給甲公司

31.公司的發起人或股東在出現下列哪些情形時應當承擔連帶責任?（）

（1）股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，交付該出資的發起人以外的其他發起人對該差額；

（2）股份有限公司不能成立時，發起人對設立行為所產生的債務和費用；

（3）公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，對公司的債務；

（4）有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，交付該非貨幣財產的股東以外的公司設立時的其他股東對該差額；

（5）股份有限公司不能成立時，發起人對認股人已繳納的股款及利息的返還：

（6）一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于自己的財產的，對公司的債務；

（7）股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，其他發起人對該差額；

（8）有限責任公司的股東未按期足額繳納公司章程中規定的自己認繳的出資額的，其他已足額繳納出資的股東對該差額。

A.（1）（2）（3）（8）

B.（3）（4）（5）（6）

C.（1）（2）（4）（8）

D.（1）（2）（5）（7）

32.2003年6月，甲作為發起人之一發起設立新泰股份有限公司，甲認購公司8%的股份。公司成立后甲任公司董事，2006年7月離職。在這期間，甲多次轉讓自己持有的本公司股份，其中違反了《公司法》的規定，而不能發生轉讓效果的有：（）

A.2004年3月，甲轉讓自己所持的占公司1%的股份給另一名發起人股東乙

B.2005年3月，甲將自己持有的占8%的本公司股份中的一半轉讓給另一名董事乙

C.2005年2月，甲轉讓自己所持的占公司2%的股份給股東乙

D.2007年5月，甲轉讓其全部股份給公司董事乙

33.下列有關股份有限公司的股份轉讓的表述哪些是正確的?（）

A.發起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓，章程可以另外規定

B.章程可以規定公司董事、監事、經理所持有的本公司的股份在任職期間內不得轉讓

C.持有股份公司1%以上表決權的股東，對公司股東大會轉讓、處置主要財產的決議堅決反對的，可以要求公司收購自己的股票而退出公司

D.公司減少注冊資本時，可以收購本公司股票，但須經過股東大會的決議，并且收購的股票應當自收購之日起十日內注銷

34.下列關于股份有限公司的注冊資本，表述正確的是：（）

A.股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額

B.公司全體發起人的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起一年內繳足

C.股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額

D.股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的認購的股本總額

35.某股份有限公司欲發行新股，下列說法正確的是：（）

A.必須經股東大會決議通過

B.公開發行新股必須經國務院證券監督管理機構核準

C.必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準

D.發行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記并公告

36.劉某研究生畢業，想自己注冊一個一人公司從事商貿活動。劉某向在某大學學法律的表兄咨詢開辦一人公司的法律問題，其表兄的回答正確的是：（）

A.你的公司成立后不能再投資設立一人公司B.你的公司成立后可以作為其他有限責任公司的股東

C.你的注冊資本不能少于10萬元

D.你的公司成立后可以作為合伙人向普通合伙企業投資

37.根據《公司法》的規定，下列哪些事項為有限責任公司章程必須載明的事項?（）

A.公司董事會的產生辦法和議事規則

B.股東的出資時間

C.股東的權利和義務

D.公司的解散事由與清算辦法

38.中友股份有限公司因經營問題準備召開臨時股東大會，公司董事會決定于 8 月 20 日召開會議，于8月5日向所有記名及無記名股票持有人發出會議通知，并同時公告會議召開時間、地點和審議事項。甲、乙、丙公司均系該公司的記名股東，其中甲公司持有 1%的股份，乙公司持有 1.5%的股份，丙公司持有 0.8%的股份，三家股東聯合向董事會提交了臨時提案，要求更換公司董事王某。臨時股東大會召開后，作出了兩項決議：（1）從房地產經營中抽回部分資金，準備向農產品開發領域投資；（2）更換了公司董事王某。會議結束后2個月零5天，公司的無記名股東張某提出，臨時股東大會召開程序不合法，所做決議無效。為此，引起糾紛。下列表述不正確的是：（）

A.會議通知記名股東的時間符合法律規定

B.會議通知無記名股東的時間不符合法律規定

C.甲、乙、丙無權聯合提出臨時提案

D.張某有權請求法院撤銷臨時股東大會所作決議

39.蘭蘭、蟲子、JACK欲成立某有限責任公司，阿寶律師在審查發起人擬定的方案時，提出幾條意見。下列意見中不符合我國法律的規定有：（）

A.公司注冊資本為10萬元，由于首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，所以首期出資兩萬元符合公司法標準

B.公司的貨幣出資金額不得低于注冊資金的30%

C.如公司成立后，發現蟲子作為出資5萬元的設備實際只有4萬9千元，蟲子必須補足其差額1000元

D.蘭蘭、蟲子、JACK約定若公司再新增資本時，各認繳1/3的出資違反了公司法按照實繳的出資比例認繳出資的規定

40.張三、李四占有兩枝花股份公司2%和9%股份，現兩枝花股份公司董事長期沖突，且無法通過股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難。以下說法錯誤的是：（）

A.張三和李四一起可以向人民法院提起解散公司訴訟，但需持續持股90日以上

B.張三、李四提起解散公司訴訟時，應當以公司為被告

C.張三、李四提起解散公司訴訟時，應當以董事為被告，公司列為第三人

D.張三、李四提起解散公司訴訟時，其他股東申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應予準許

41.下列關于一人公司的說法中不符合我國法律規定的有：（）

A.一人公司既包括一人有限責任公司，也包括一人股份有限公司

B.一人公司的注冊資本最低限額為 10 萬元，可以一次足額繳納，可以分期繳納

C.不論是一個自然人還是一個法人，只能投資設立一個一人公司

D.股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應對公司債務承擔連帶責任

42.下列關于股份有限公司的說法或做法不正確的是：（）

A.某股份有限公司向發起人和5個機構投資者發行了10萬股無記名股票

B.某股份有限公司創立大會一通過成立公司的決議，該公司董事會就將股票交付給了已繳納出資的認股人

C.《公司法》規定股份有限公司的總經理、副總經理、上市公司董事長秘書以及財務總監都是公司的高級管理人員

D.股份有限公司董事兼任公司總經理必須要由公司股東大會決議通過

43.廬陽公司系某集團公司的全資子公司。因業務需要，集團公司決定廬陽公司分立為兩個公司。鑒于廬陽公司已有的債權債務全部發生在集團公司內部，下列哪些選項是正確的?（）

A.廬陽公司的分立應當由廬陽公司的董事會作出決議

B.廬陽公司的分立應當由集團公司作出決議

C.廬陽公司的分立只需進行財產分割，無需進行清算

D.因廬陽公司的債權債務均發生于集團公司內部，故其分立無需通知債權人

44.甲、乙、丙、丁四人是某有限責任公司的股東，其中甲出資20萬元，乙出資10萬元，丙出資30萬元，丁出資25萬元。公司經營過程中，甲經常與其他股東發生分歧，于是甲想將自己的股份全部轉讓而退出公司。其他股東覺得公司經營規模有必要擴大，因此想要增資15萬。下列說法錯誤的是：（）

A.甲欲轉讓股權，應當要求召開股東會征求意見

B.如果甲對外轉讓股權，乙丙丁在同等條件下有優先購買權

C.經過乙丙丁的同意，公司可以新增資本

D.在公司新增資本之前，經過丙的同意，甲就可以向外轉讓其出資

45.乙為甲公司依法設立的分公司，下列有關乙的說法正確的是：（）

A.乙可以自己的名義起訴債務人，由其主要負責人進行訴訟

B.若乙尚未領取營業執照，如果欲起訴債務人，應以甲為訴訟當事人

C.乙可以作為用人單位，以自己的名義與員工簽訂勞動合同，

D.乙未經甲的授權，不能作為保證人

46.甲乙丙丁作為股東，設立了藍天有限責任公司。章程中約定：甲以貨幣30萬元出資，乙以實物10萬元作價出資，丙以專利權10萬元作價出資，丁以實物10萬元作價出資。公司成立一年后戊加入。下列有關該各股東出資責任的說法正確的是：（）

A.不論何時，如發現設立時股東出資不實或者未出資的情形，戊都不承擔責任

B.公司成立后，如果甲尚有10萬元出資沒有到位，則由甲自己對公司補足，乙丙丁承擔連帶責任

C.如丙的專利出資實際上僅價值5萬元，則丙應當自己對公司補足，甲乙丁承擔連帶責任

D.如果上述甲丙的財產在公司解散清算時仍未繳足，且公司的財產不足以清償公司債務時，債權人張三主張甲乙丙丁戊在甲丙尚未出資的范圍內對其債權承擔連帶責任的，甲乙丙丁戊應當承擔連帶責任

47.張某從北京大學MBA畢業后加入了一家股份公司，該公司欲獎勵部分股份給張某，下列相關說法正確的是：（）

A.公司可以在張某加入公司前就收購部分股份，準備獎勵給張某

B.公司獎勵張某欲收購的股份，不能超過本公司已經發行股份總額的百分之五

C.公司獎勵張某收購股份的資金應當從公司的稅后利潤中支出

D.公司獎勵張某的股份應當在六個月內轉讓給張某

48.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系時，下列哪些選項是正確的?（）

A.該董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權

B.該董事會會議由過半數的董事出席方可舉行

C.該董事會會議所作決議必須經無關聯董事的過半數通過

D.若出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議

49.甲公司的注冊資本為100萬元，公司2008年的資產負債表顯示法定公積金為10萬元，2009年公司的稅后利潤為50萬元，下列說法正確的是：（）

A.公司分配股利前應先提取5萬元的法定公積金

B.公司的法定公積金總額達到25萬元后，可以不再提取

C.公司的法定公積金可以用于彌補虧損或增加資本

D.2008年初甲公司不能用法定公積金增加注冊資本

50.甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2009年9月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元。下列哪些表述是正確的?（）

A.甲公司與丁公司合并后，兩個公司的法人主體資格同時歸于消滅

B.甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務抵銷

C.甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行債務的擔保

D.甲公司與丁公司合并時，應當分別由甲公司和丁公司的董事會作出合并決議

51.我國《公司法》規定在一定條件下，有限責任公司股東有權自行召集股東會，對于該權利的說法正確的有：（）

A.自益權 B.固有權

C.少數股東權 D.特別股股東權

52.A公司成立后，相關股東以損害公司權益為目的所為的下列行為，應當認定該股東抽逃出資的有：（）

A.甲將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出

B.乙通過虛構與B公司的買賣關系將其出資轉出

C.丙利用與實際由其控股的C公司進行交易將出資轉出

D.丁唆使擔任A公司財務專員的妻子制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配

53.未履行或者未全面履行出資義務的股東承擔的責任有：（）

A.未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任

B.未履行或者未全面履行出資義務的股東應向公司依法全面履行出資義務

C.未履行或者未全面履行出資義務的股東，公司可以根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制

D.未履行或者未全面履行出資義務的股東，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東可以以訴訟時效為由進行抗辯

54.甲、乙、丙是豐收有限公司的三名股東。事實上，甲是代親戚丁持股，雙方簽有代持股協議，甲被記載在出資證明書、股東名冊和工商登記上。乙的真實姓名為段玉，其冒充名人乙以壯公司聲勢。2011年2月，丙將股權轉讓給好友宋某并簽訂了股權轉讓協議。關于該股權轉讓和股東的認定問題，下列哪些選項是正確的?（）

A.甲與丁的代持股協議無效

B.被冒充的乙對豐收公司不承擔任何責任

C.在公司變更股東名冊后，宋某即成為公司股東

D.在公司登記機關辦理股權登記后該股權轉讓取得對抗效力

三、不定項選擇題

1.甲公司為國有獨資公司，乙公司為甲公司設立的子公司。2008年，甲公司出資70%，乙公司出資30%投資創辦了丙有限責任公司，甲公司的總經理王某兼任丙公司的董事長和總經理。請根據上述情況以及下述各題設定的條件回答問題：

（1）如果乙公司對外負債100余萬元無力償還，而該債務是在甲公司決策、指示下以乙公司的名義進行貿易造成的，甲公司對此債務的責任應如何判定?（）

A.甲公司應承擔主要責任

B.甲公司應承擔連帶責任

C.甲公司應承擔次要責任

D.甲公司不承擔責任

（2）如果甲公司持本公司關于解除王某董事長職務，任命張某為丙公司董事長的董事會決議，到工商管理機關申請辦理丙公司法定代表人的變更登記，工商部門應如何處理?（）

A.拒絕甲公司的申請

B.按甲公司的申請辦理變更登記

C.要求提供丙公司董事會關于變更法定代表人的決議

D.可以按甲公司的申請辦理登記，也可以拒絕其申請

（3）如果甲公司董事長萬某以王某不懂經營為由，欲解除王某所擔任的丙公司董事長職務，而丙公司的董事會成員均表示反對。萬某遂派甲公司人員到丙公司宣布停止王某職務，封存丙公司的全部會計賬目及文檔。對這些行為應當如何認定?（）

A.都是違反公司法的行為

B.都是股東行使權利的正常行為

C.宣布停止王某職務的行為是正常行為，封存丙公司的全部會計賬目及文檔是違法行為

D.宣布停止王某職務的行為是違法行為，封存丙公司的全部會計賬目及文檔是正常行為

（4）如果王某代表丙公司作出一項投資決策，結果導致丙公司損失50余萬元，該損失應當由誰來承擔?（）

A.由甲公司承擔70%

B.甲公司全部承擔

C.丙公司承擔

D.王某個人承擔

2.有三個公司A、B、C和兩個自然人D、E，正擬用募集設立的方式設立一股份有限公司，公司注冊資金初步擬定為2000萬元人民幣，請回答下列第（1）-（4）題：

（1）關于此股份公司的設立，正確的說法是：（）

A.發起人至少要認購700萬元人民幣的股份

B.在向社會募股時，發起人既可以自己銷售股份，也可由依法設立的證券經營機構承銷

C.發起人A公司用專利出資，作價為450萬元人民幣

D.發起人募足股份后，應在30日內召開創立大會

（2）關于發起人在設立公司中的民事責任，正確的說法是：（）

A.在設立過程中，對公司C作出資的一套辦公用房進行裝修，尚欠裝修公司8萬元，公司不能成立時，發起人對8萬元債務負連帶責任

B.公司不能成立時，發起人僅對認股人負返還股款的連帶責任

C.公司不能成立時，發起人對認股人負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任

D.公司設立過程中，由于發起人E的過失致公司損失5000元，E應對公司負賠償責任（3）該股份公司成立后，下列說法不正確的有：（）

A.此公司發行新股，必須滿足“公司在3年內連續盈利，并可向股東支付股利”這個條件

B.該公司董事會有權決定公司經營方針和投資計劃

C.該公司董事不得與本公司訂立合同或進行交易

D.該公司董事會在一次臨時會議上，未通知工會代表到場，通過了一項減少職工工資的決議，該公司職工主張該決議違法

（4）董事F在一次董事會上，對一項議案表示異議，但表決時又改變主意投了贊成票，事后，該決議違反公司章程，給公司造成嚴重損失，那么他：（）

A.不應對公司因此遭受的損失負責，因為曾對該議案表示過異議

B.不應對公司損失負責，損失應由公司承擔

C.應對公司損失負責，因為表決時投票贊成

D.如果在表決時表示異議，則可以免責

3.甲公司出資70%，乙公司出資30%共同設立有限責任公司丙（注冊資本2000萬元），雙方的《投資協議》約定：丙公司董事會成員為三人，第一任董事長由乙公司推薦、財務總監由甲公司推薦；股東拒絕參加股東會會議的，不影響股東會決議的效力。請回答（1）-（3）題。

（1）若丙公司章程對《投資協議》的內容予以確認，則設立丙公司的下列哪些對投資事宜約定符合法律規定?（）

A.雖然甲乙出資比例為7∶3，但是公司收益按照4∶6的比例進行分配

B.雖然甲乙出資比例為7∶3，但是在股東會決議時表決權按照5∶5的比例行使

C.股東非貨幣財產的出資有瑕疵的，由該出資方承擔責任，已按期足額繳納出資的股東對此不承擔責任，并有權要求出資有瑕疵的一方股東承擔違約責任

D.甲公司以該公司所擁有的一座辦公大樓（價值100萬元）出資，但是該辦公大樓半年后辦理過戶手續

（2）若公司登記機關發現甲公司出資的辦公大樓的實際價值只有80萬元。對于20萬元的差額的補足，下列說法中正確的是?（）

A.應當由甲公司自己承擔補足20萬元差額的責任

B.應當由甲公司自己補足20萬元差額，乙公司對此差額補足承擔連帶責任

C.公司登記機關可以按照實際價額變更丙公司的注冊資本

D.應當由甲乙公司按照出資比例分擔補足20萬元差額的責任

（3）為了使丙公司為其提供貸款擔保，甲公司作為股東提請召開臨時股東大會，并于合法時間內通知了乙公司。乙公司和丙公司董事長均未到會。于是甲公司代表自行主持召開了臨時股東會，并表決作出了為甲公司提供貸款擔保的臨時股東會決議。下列關于該股東會決議效力的何種說法是正確的?（）

A.該股東會提議程序違法，故決議無效

B.該股東會召集和主持程序違法，故決議無效

C.該股東會雖無乙公司參加，但決議仍然有效

D.該股東會表決程序違法，故決議無效

4.甲是乙公司的全資子公司，甲公司欠丁公司200萬元且已經到期，現甲公司無法償還債務。

（1）對于甲公司欠丁公司的200萬元到期債務，以下說法正確的是：（）

A.丁公司可以向人民法院提出對甲公司進行重整或者破產清算的申請

B.丁公司可以要求乙公司償還債務

C.丁只能要求甲公司償還債務

D.甲公司和乙公司對這筆債務承擔連帶責任

（2）現甲公司和丁公司達成協議，甲公司可以延長債務履行期限1年。甲公司為了提高效益決定分立。則下列說法正確的是：（）

A.乙公司可以為甲公司提供擔保

B.乙公司不可以為甲公司提供擔保

C.甲公司分立的決議由甲公司董事會決議

D.甲公司分立的決議由乙公司決議

（3）丁公司在要求甲公司還債的過程中，發現甲乙公司其實共用的是一本賬簿，財產不分，遂將甲乙公司起訴至法院，以下說法正確的是：（）

A.丁公司要對甲乙公司財產不獨立承擔舉證責任

B.乙公司要對甲乙公司財產獨立承擔舉證責任

C.甲公司要對甲乙公司財產獨立承擔舉證責任

D.若不能證明甲公司財產獨立于乙公司的財產，則乙公司要對甲公司的公司債務承擔連帶責任

5.某電器股份有限公司于2009年8月20日召開董事會臨時會議，討論召開股東大會臨時會議及解決公司債務等事項。公司董事會共有9名董事，出席此次會議的有趙董事長和董事錢、孫、李、周、吳某共6人。這次會議由趙某主持，除中途退席的周某外，五位董事同意決定于2009年10月6日召開股東大會臨時會議。公司于當日通知了公司各位股東關于召開臨時股東大會的決定。公司臨時股東大會的通知上所列議案是討論處分公司閑置財產償還債務。在公司2009年10月6日召開的臨時股東會上，親自出席及委托代理人出席的股東共86人，持有表決權股數120000股，占公司全部股份200000股的60%。會上經出席股東30人（持有表決權股數65000）同意，作出三項決定：（1）公司對外所欠債務原則上予以承認；（2）決定將公司對外的債券轉為公司資本；（3）處分公司部分財產償還公司債務。對于此次公司臨時股東大會的決議，董事周某持有異議，認為決議違法而無效，訴請法院請求撤銷。其理由是：（1）公司董事會決議召開股東大會臨時會議時，他未在場，致使該董事會議不足法定人數，因而董事會關于召開股東臨時會議之決議違法；（2）2009年10月6日召開的公司臨時股東會議，其決議處分財產償還債務與議程不符；（3）臨時股東大會上的提請承認事項事先未經董事會決議通過。根據以上情況，回答下列問題：

（1）下列關于股份有限公司董事會臨時會議的說法中，哪些是正確的?（）

A.應當有過半數的董事出席方能召開

B.應當有2／3以上的董事出席方能召開

C.董事會臨時會議作出決議，必須經全體董事過半數同意

D.董事會臨時會議作出決議，必須經出席會議的董事過半數同意

（2）下列關于股份有限公司股東大會臨時會議的說法中，哪些是正確的?（）

A.股份有限公司修改公司章程、合并、分立、解散事項必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過

B.股份有限公司修改公司章程、合并、分立、解散事項必須經全體股東所持表決權的2/3以上通過

C.股份有限公司除修改公司章程、合并、分立、解散事項外，股東大會作出決議，必須經出席股東大會的股東所持表決權的半數以上通過

D.股份有限公司除修改公司章程、合并、分立、解散事項外，股東大會作出決議，必須經全體股東所持表決權的半數以上通過

（3）臨時董事會會議決議、臨時股東大會會議決議是否有效?（）

A.臨時董事會會議決議有效

B.臨時董事會會議決議無效

C.臨時股東會會議決議有效

D.臨時股東會會議決議無效

6.某有限責任公司注冊資本是3000萬元，向法律顧問咨詢財務方面的問題。請根據上述情況和下列各問中設定的條件回答問題：

（1）關于公司的財務會計報告問題，公司的工作人員有如下的認識，正確的是：（）

A.公司的財務會計報告很重要，因此由股東會負責制作

B.公司的財務會計報告應經會計師事務所審計

C.公司的資產負債表是根據資產=負債+所有者權益編制而成的，其中所有者權益是公司的未分配利潤

D.該公司應按公司章程規定的期限將財務會計報表送交各股東

（2）公司在對公司的利潤和其他收益進行分配時，有許多意見，其中符合法律規定的有：（）

A.公司在收益分配時應注意如果公司出現虧損時，必須用企業所得稅的稅后利潤彌補，而不允許用稅前利潤進行彌補

B.如果股東會同意，公司可以不提取法定公積金而進行股東的利潤分配

C.無論股東會是否同意，公司都不允許在不提取法定公積金的情況下進行股東的利潤

分配

D.公司的法定公積金累計額達到公司注冊資本的50%時，可不再提取

（3）關于公積金的說法，下列表述哪些是錯誤的?（）

A.資本公積金不得用于彌補公司的虧損

B.公司將法定公積金轉為資本時，計劃留存公積金300萬元，其他均轉為資本

C.公司因連續盈利，當法定公積金累計到2000萬元時，可不再提取公積金

D.法定公積金只包括盈余公積金，不包括資本公積金

（4）資本公積金的來源包括：（）

A.公司的稅后利潤

B.法定財產重估增值

C.接受捐贈的價值

D.公司的稅前利潤

7.大利有限責任公司由甲乙丙丁四個股東出資設立，注冊資本10萬元，公司登記管理機關于2009年1月1日簽發公司營業執照。請根據以上情況，回答下列問題：

（1）公司不設董事會和監事會，甲為執行董事，丁為監事。如果甲的出資為5萬元，丁的出資為4萬元，丙和乙的出資各為5000元，以下哪些人員可以提議召開臨時股東會議?（）

A.甲B.丁

C.乙和丙 D.乙或丙

（2）如果甲的出資為5萬元，在下列何種情形下，大利有限責任公司可以解散?（）

A.公司決定收購華興有限責任公司

B.公司章程規定的營業期限屆滿，股東會議決定不延長公司營業期限

C.股東會會議上，乙丙丁同意解散公司，甲不同意

D.大利有限責任公司決定與華興公司合并，設立大華有限責任公司

（3）甲打算將其在該公司的股權轉讓，則下列說法正確的有（）

A.甲可以將其全部股權轉讓給股東以外的人，但是要經過全體股東的過半數同意

B.不同意甲將股權轉讓給股東之外的人的股東，必須購買甲的股權

C.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該股權有優先購買權

D.兩個以上股東主張優先購買權，協商不成的，按照主張時間的先后行使優先購買權

8.A公司是一家于2003年向社會公開發行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所上市的股份有限公司。該公司在2010年發生了一些事件，請根據下面的具體描述回答問題：

（1）A公司2010年發生的下列事件中不符合法律規定的有：（）

A.公司發生超過凈資產10%以上的重大損失，該事項被某報記者探知并將其披露，隨之媒體紛紛傳言A公司發生重大虧損，A公司股票價格也因此而異常波動，但公司決策層對此不予理睬

B.A公司2010年3月召開的臨時董事會會議上所做出的一項解聘公司副總經理王某的決議被王某訴至法院，因董事會召集程序違法而被法院宣布撤銷該項決議，并判令A公司賠償給王某造成的經濟損失。此項訴訟的情況，A公司不必作為重大事件予以披露

C.為擴大經營渠道，A公司經批準于2010年1月成立一家分公司乙兼營裝飾材料業務，由董事包某兼任該分公司經理。2010年7月間，包某代理甲公司從外國進口一批新型裝飾材料，并以甲公司名義全部銷售給乙公司，包某從此項交易中獲利5萬元

D.A公司為將本公司股份獎勵給本公司職工而由股東大會做出決議，決定收購本公司股份，收購的本公司股份占本公司已發行股份總額的3.5%

（2）A公司董事會于9月5日召開會議，公司共有董事9人，有5人親自出席。列席會議的一名監事向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，委托該名監事代為行使表決權。該次會議主要討論通過兩項議案：①決定將公司現有法定盈余公積金1500萬元全部轉為公司股本。②會議通過了解聘裝飾材料分公司經理包某，并由副董事長李某兼任該分公司經理的決議。會議結束后，所有決議事項均載入會議記錄，并由董事長和記錄員在記錄上簽名。則下列說法中正確的是：（）

A.列席董事會會議的監事接受董事委托行使表決權的做法符合法律規定

B.將現有法定盈余公積金1500萬元全部轉為股本的做法不符合法律規定

C.董事會聘任、解聘分公司經理的做法符合法律規定

D.由董事長和記錄員在會議記錄上簽名不符合法律規定

9.下列情形，相關人員應該承擔連帶責任的有：（）

A.公司的發起人與未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分

B.公司的發起人未履行或者未全面履行出資義務的股東向公司依法全面履行出資義務

C.協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人與抽逃出資的股東，向公司返還出資本息的義務

D.第三人代墊資金協助發起人設立公司，雙方明確約定在公司驗資后或者在公司成立后將該發起人的出資抽回以償還該第三人，發起人依照前述約定抽回出資償還第三人后又不能補足出資，第三人與發起人對因抽回出資而產生的相應責任

10.甲為A市公安局副局長，退休后與朋友乙、丙共同出資成立了“蒸蒸日上”有限責任公司，從事酒店業服務。甲不想自己的名字出現在股東名冊上，與自己的弟弟丁達成持股協議，股東名冊登記丁為股東。根據設定條件，請回答下題。

（1）關于甲與丁的股東資格，下列說法正確的是：（）

A.甲是股東

B.丁是股東

C.甲與丁因股東資格發生糾紛訴訟，以丁為被告

D.甲未履行出資義務，公司債權人有權請求丁（在甲未出資范圍內）對公司債務承擔連帶責任

（2）設甲未與弟弟丁協議，即私下將丁列為名義股東，則下列說法正確的是：（）

A.公司股東應是甲

B.公司股東應是丁

C.甲和丁均為公司股東

D.公司債權人有權請求丁對公司債務承擔相應的責任

（3）設甲認繳的出資有一半尚未到賬，股東會上，其他股東決議對甲的股東權利予以限制。可以限制的甲的股東權包括：（）

A.新股優先認購權

B.利潤分配請求權

C.剩余財產分配請求權

D.公司賬簿查閱請求權