十六年夏，詔以皇長子秦序為太子，圣王管恒為太尉，滎陽劉祁為司徒，舊梁太尉漁陽耿靖為司空（注曰：此三公也）。

六月，詔復天下稅役半，遣光祿大夫侯談巡行江南州郡，發奸揚善，摧劾不法。七月，復令郡縣察舉賢良。是歲，青徐大旱，開廩賑災。

十七年春，白衣鮮卑寇遼西。先是，季梁之時，鮮卑猖獗，侵盜北鄙。直梁亡，復陷遼東、河套、代郡之地，頻犯邊鄙，殺害長吏，擄掠百姓，頗為禍患。鮮卑時分三部，東為白衣鮮卑，游于白山黑水之間，種洛二十余萬，控弦近四十萬（注曰：人落繁陰，最為昌盛）；中為鐵甲鮮卑，游于陰山東西，種洛七八萬，上馬十余萬（注曰：種落雖乏，而兵甲甚精）；西為黑衣鮮卑，種洛十余萬，持刀幾三十萬。

時白衣鮮卑十余萬大壓遼西，帝詔群臣議討鮮卑。太尉圣王進曰：“臣弟以為，末梁以降，索虜猖獗，荼毒百姓。今皇兄以神威席卷四海、囊括宇宙，關內盡已大定，宜帥師親征，一清戎狄，絕百年之患，無使為子孫累也。”司隸校尉郜芝言曰：“索虜雖猖獗，不過一部之寇。陛下萬金之身，天下之所賴，不宜躬臨征伐，應另擇大將，授以兵甲，劍指東北，囚虜自滅。”圣王固執，郜芝固諫，帝遂稍寢其議。出，郜芝拜圣王曰：“方庭爭之事，為國家計耳，非敢沖犯九千歲。”圣王對曰：“君與在下同為社稷謀也，知卿心也。”（注曰：臣能不以公廢私，美矣）

夏，詔加圣王都督征討諸軍事，發冀、幽、并、司十五萬兵赴遼西，以御鮮卑。王以趙之揚為右路，卷甲徑發遼西，圣王大張旗鼓，以為虛勢，之揚先軍破昌黎，斬首四千余級，虜鮮卑南部佐衛大人。白衣鮮卑聞大兵已至，急請救于鐵甲、黑衣，鐵甲遂五萬余騎犯雁門。

并州牧、小狼王聞，部大兵固壘于郡縣，躬將輕騎向代郡，令中山太守嚴聚發郡兵共圍代郡（注曰：中山為冀州地，而王以皇子，且直軍事，固敢令之），遂拔之，斷鮮卑退路。王乃南擊鐵甲鮮卑犯雁門軍，戰于野，王揮槊而前，身率騎出入于虜圍，手斬鐵甲鮮卑大單于于陳，鮮卑遂奔北，為王伏騎所劫，前后斬首三萬余級，鐵甲鮮卑大震。

鐵甲既退，圣王連戰破白衣于遼西，盡復遼西地。至于遼陽，鮮卑引高句麗為援，趙之揚不利，遂持于遼陽，圣王遣輕騎尋其水草而燒盡、藥毒之，固壘筑戍于遼西，乃還。帝嘉諸將功，賞各有差。

秋九月，詔立學于郡縣，諸令長舉賢良才俊入教之。帝設壇祭天于洛北，以章功德。興洛陽、長安諸宮，假郜芝將作大匠以督之。遣使巡行州郡，以督勸農桑。罷冀、幽、并三州田稅半（注曰：以此地有兵事故），有戎役之家賜布有差，普詔慰勞。

十八年春，鐵甲鮮卑復寇代郡，小狼王以羸兵為誘，餌之，大破其部。王遂輕騎逐北，絕漠拔其王庭，盡屠其部，鐵甲鮮卑之部遂不見于沙漠，余落奔逃于白衣、黑衣，復不成庭帳（注曰：鐵甲鮮卑遂滅）。帝嘉小狼王功，賜持節，加都督大漠諸軍事（注曰：此職前無故事，后無仿受），賞金銀帛玉巨繁。

夏，詔郡縣舉賢才，進忠言，發不法，除未農。河北大旱，詔罷州郡丁稅，開倉賑濟，轉運關中糧以救并南、冀南諸郡縣。

冬，筑十七渠于河南地，民賴其利。詔有司督編修《梁書》之事，集朝中文采者共著。發詔禁河南郜氏、滎陽劉氏、河東薛氏、京兆冉氏、清河劉氏、濮陽鄧氏、魏郡馮氏、魯郡薛氏、魯郡嚴氏七姓九族大宗之間互為姻親（注曰：此悉當時之門閥也，然此令雖班，后亦不能窮盡）。

是歲，高句麗朝貢，盟誓與鮮卑絕，帝遂欲大發戎馬，以討鮮卑。