退朝后，吳起特意在朝門處等著田文，迎面問道：“我的功勞你都知曉，今日咱倆就辯一辯吧。”
田文一拱手：“愿聞其詳。”
“將三軍，使士卒們聞鼓而忘死，為國奮勇爭先，你能跟我比嗎？”
“不能。”
“治理百官，撫恤萬民，使國家府庫充盈，你能跟我比嗎？”
“我不如你。”田文答道。
“守西河，使秦兵不敢東犯，韓趙賓服，你能跟我比嗎？”
“不能。”
“這三點你都不如我，可如今卻位居我之上，憑什么？”
“我竊居相位，固然自愧。但今日新君嗣位，主少國疑，我畢竟是累世勛舊，與主公有肺腑之親，這個位子不是功勞說了算的。”
吳起聽了，低頭沉思良久，這才說道：“你說的是，但這個位子本是該屬于我的。”
這番話早有偷聽的內侍轉告給了魏武侯，他懷疑吳起得不到相位，必生怨懟之心。便留下吳起，不許他返歸，另委派了他人為西河守。吳起知道這么下去，魏武侯早晚得殺了他，便出奔楚國去了。
此時的楚國早已不是楚莊王時期的楚國了，貴族驕奢淫逸，楚王的權力被架空。眼看先祖的基業江河日下，楚悼王也是寢食難安。吳起的到來令楚悼公如獲至寶，一見面便要授以楚國相印。
士為知己者死，吳起無比感恩，在楚悼王面前侃侃而談：“楚國地方數千里，帶甲百余萬，本應力壓眾諸侯，世為盟主的。之所以辦不到，原因就是失了養兵之道。要養兵，必得增加府庫收入，才能擴充兵力。如今楚國朝堂上，遍布冗官，早已血脈疏遠的貴族們，消耗了大部分的國家財賦。而戰士們卻只有區區一兩升米的餉糧，想要他們捐軀殉國，何其難也？
大王若肯聽臣的，裁撤冗官，將疏族削爵遠斥，充實府庫，善待善戰之士，如這樣做的話，楚國的國威依舊不振，臣便自請伏誅！”
這便是“吳起變法”的主要內容了。楚悼王對吳起無比信任，言聽計從。群臣的群起攻訐他都置若罔聞，一切聽憑吳起決斷。
吳起重新定下楚國的官制，裁減冗官數百名，所有大臣的子弟不干事，白拿俸祿的時代結束了。又將與楚王公族隔了五代的遠親貴族們，削奪所有爵祿，從此后自食其力，等同與庶民。五代以內的親戚，按親緣關系遠近，依次減裁待遇。這一系列措施實行下來，節省下財賦數萬金。
富國了，就該強兵。吳起在楚國境內挑選精銳之士，朝夕加緊軍事訓練。拿出他當年訓練魏武卒的勁頭，檢閱兵甲，按能力分發餉錢，有人比他人多拿數倍的，士卒們莫不爭相競技，生怕自己落后。自此，楚國的兵力之強，漸漸傲視天下。
無論三晉，還是齊秦，都害怕楚國的雄兵。楚悼王一世，再沒哪個國家敢對楚國加兵。
可楚悼王的生命畢竟有限，他一薨逝，人還沒入殮呢，早已按捺不住的貴族們要發難了。他們在吳起主導的變法中失去了地位與爵祿，對吳起那是刻骨深恨，欲殺之以后快。
吳起也早就有心理準備了，他徑直奔入楚王寢宮，后頭的貴族們手持弓箭刀戟窮追不舍。吳起知道自己難逃一死，沖入楚悼王的靈床前伏在尸體上不動了。貴族們可不客氣，彎弓搭箭要射死吳起，連著楚悼王的尸體也中了許多箭。
吳起大叫道：“我死不足惜，可你們竟然連大王也恨上了，射王之尸，大逆不道，豈能逃脫楚國之法？”
說完，氣絕身亡。眾人聽到這話，方才醒悟，驚懼而逃。太子熊臧嗣位，是為楚肅王。他繼位后的第一件事就是追察射先王尸體之罪，命弟弟熊良夫率兵，將七十余家貴族盡數誅滅。
看來，這位楚肅王也是要借這個機會削減貴族力量，何樂而不為？只可惜自此以后，吳起的新法被盡數廢除，楚國的衰落已不可避免。
卻說田和得了周天子的冊命，自為齊侯，不過兩年便薨了。傳位于兒子田午，田午又傳位給兒子田因齊。田因齊繼位的這一年，正是周安王二十三年。
田因齊自我感覺良好，覺得齊國國富兵強，連南方的吳越都可以稱王，那自己又有什么不可以呢？于是學著當年的楚武王僭號稱王，自稱齊王，號為齊威王。
魏侯罃聽說齊國稱王了，他也說：“難道我魏國還不如齊國嗎？”
于是，他也稱魏王了，這才有了孟子見梁惠王的千古文章流傳。
魏齊相王之后，齊威王田因齊日夜沉緬于酒色音樂之間，不修國政。這種作派破似當年的楚莊王，只不過人家楚莊王是“三年不鳴，不鳴則已，一鳴驚人”，可這齊威王繼位都九年了，還是依然故我。九年之間，韓，魏，魯，趙都曾經出兵來討伐齊國，結果無一例外都是齊國戰敗。
這樣一個敢冒天下之大不韙譖號稱王的人，究竟是真正的酒囊飯袋，還是在韜光養晦？有人想要試探一番。
某一天，有一個士子，叩宮門求見齊威王，自稱說：“本國人騶忌，善撫琴。聽說大王愛好音樂，特來求見。”
齊威王好奇地召來入見，賜座，命內侍們擺上琴幾。誰料那騶忌只是手撫琴弦，卻并不彈奏一音。齊威王問：“聽聞先生善撫琴，寡人愿聞其音。但如今撫而不彈，是因為此琴不好嗎？還是寡人有什么不足之處？”
騶忌也不管那琴了，轉過身來對著威王正色道：“臣所知道的只是琴理。只是絲弦桐琴的事，都是樂工的事，臣雖知曉，卻也不必拿這些話來打擾大王。”
“那先生所知的是什么琴理，可講一講嗎？”
大約齊威王到這會兒也明白騶忌是要勸諫自己來了，作出一副洗耳恭聽的架勢。那么齊威王是打算“一飛沖天”了嗎？欲知后事如何，且看下回分解。