漢中平六年（公元189年）八月，大將軍何進為宦官所害，他的部下吳匡、張璋與虎賁中郎將袁術一起率領大隊人馬攻入皇宮，殺伐宦官。
中常侍張讓、段珪（guī）等人黔驢技窮，只好帶著少帝劉辯和陳留王劉協等十幾個人逃出洛陽。當天夜里，他們逃到小平津，河南中部掾閔貢等也趕來與他們會合。
閔貢大聲呵斥張讓等人，說：“你們要是還不快死，我就要把你們殺了！”并且親自揮劍，砍死了幾名宦官。張讓等宦官非常害怕，拱手拜了兩拜，向少帝叩頭辭別說：“我們死了，請陛下自己保重！”然后投河而死。
閔貢扶著少帝與陳留王，循著螢火蟲的微光向南走，想回到宮中。走了幾里路，從百姓那里獲得一輛板車，大家乘車繼續前進，一直到洛舍才休息。后來又找到馬匹，少帝單獨騎一匹馬，陳留王劉協和閔貢合騎一匹，從洛舍向南走。
董卓聽到消息，率軍來到顯陽苑，遠遠望見起火，知道變故已經發生，就率領軍隊迅速前進。天還沒亮，董卓到達城西，聽人說少帝在北邊，就和大臣們一齊到北芒阪下奉迎少帝。
少帝到了看見董卓率領大軍前來，嚇得哭了起來。大臣們對董卓說：“皇帝下詔，要軍隊撤走。”董卓說：“你們身為國家大臣，不能輔佐王室，致使皇帝流亡在外，卻為何要讓軍隊撤走？”
董卓與少帝說話，少帝語無倫次，不知道在說什么；問陳留王劉協事變經過，劉協自始至終都回答得很清楚，沒有什么遺漏。董卓聽了很高興，認為劉協有才能，而且是董太后養大的，他自以為與董太后是同一宗族，就開始想廢黜少帝，改立劉協為皇帝。
少帝回到宮中，大赦天下。在混亂中，傳國御璽丟失，但其他的玉璽都找到了。
騎都尉鮑信到泰山郡招募士兵，正好回來。他勸袁紹說：“董卓兵力強盛，有造反的打算，現在不趁早謀取，將來一定會受制于他。您應該乘他剛到，軍隊還很疲憊，趕緊偷襲，可以把他抓住！”袁紹害怕董卓，不敢攻擊，鮑信就率領軍隊返回泰山郡。
董卓到洛陽的時候，步兵、騎兵一共只有三千人。他害怕自己兵力單薄，大家不肯服從，每隔四五天，就帶著軍隊在夜里偷偷離開軍營；第二天早上，再大張旗鼓地回來，讓人們以為涼州又有軍隊來了。洛陽城中的人都不知道真相。
不久以后，原先何進與何苗的隊伍都投奔了董卓；董卓又暗中說動執金吾丁原的手下呂布，讓他殺死丁原，自己順勢吞并了丁原的軍隊。這樣一來，董卓的兵力大大增強。他暗示朝廷，以接連下雨為理由，讓皇帝罷免司空劉弘的職務，而由自己接替。
董卓對袁紹說：“天下的君主，應該由賢明的人擔任才對。我每次想到靈帝，就覺得憤恨不已。劉協看起來還可以，我想改立他為皇帝，不知他是否能勝過劉辯？有的人小事聰明，大事糊涂，不知道劉協是不是這樣？如果他也不行，那我看劉氏的后代就不值得再輔佐了！”
袁紹說：“漢朝統治天下四百多年，恩德深厚，百姓擁戴。現在皇上年齡還小，沒有什么過失讓天下人埋怨。你想廢嫡立庶，恐怕大家不會同意吧？”
董卓握著劍柄呵斥袁紹，說：“小子敢如此放肆！天下的事，難道不是我決定的？我想這樣做，誰敢不服從？你以為我董卓的刀刃不鋒利嗎？”
袁紹也勃然大怒，說：“天下的英雄豪杰，難道只有你董公一人嗎？”拔出佩刀，橫著作了個揖，就徑直出去了。
董卓因為剛到洛陽，見袁家是大家族，歷代都做高官，所以不敢害他。袁紹出去后，把司隸校尉的符節掛在上東門，就逃離洛陽，投奔冀州。
九月，董卓召集文武百官，昂著頭說：“皇上沒有能力繼承宗廟，做天下人的君主。現在我想按照以前伊尹、霍光的做法，改立陳留王為帝，大家說怎么樣？”公卿以下的官員都惶恐不安，沒人敢回答。
董卓又大聲說：“從前霍光決定廢黜昌邑王，田延年手握劍柄，要誅殺后響應的人。現在誰敢反對，都以軍法處置！”在座的人都很恐懼。
尚書盧植說：“從前太甲繼位后昏庸無能，昌邑王更是有幾千條罪狀，所以伊尹、霍光才會將他們廢黜，另立新帝。現在皇帝還小，沒有什么過失，不能和前代相比。”
董卓大怒，從座位上站起來，想殺了盧植。蔡邕（yōnɡ）為盧植求情；議郎彭伯也勸阻董卓，說：“盧尚書是天下的大儒，為人們所尊重。現在殺了他，天下人都會震驚不安的。”董卓這才罷手，只免去盧植的官職。于是盧植逃到上谷郡隱居起來。
董卓又派人把廢立皇帝的計劃拿給太傅袁隗（wěi）看，袁隗表示同意。
九月初一，董卓在崇德前殿召集百官，逼迫何太后下詔廢黜少帝劉辯，說：“皇帝為先帝守喪的時候，沒有盡孝道，而且缺少君王應有的儀表。現在廢他為弘農王，立陳留王為皇帝。”
袁隗把劉辯身上的璽綬解下來，進奉給陳留王劉協。然后扶劉辯下殿，向坐在北面的劉協稱臣。何太后見了哽咽流淚，群臣心里都很悲傷，但沒有人敢說話。
董卓說：“何太后曾經逼迫董太后，使她憂慮而死，違背了兒媳的禮數。”于是把何太后遷到永安宮。過了兩天，董卓用毒藥害死何太后，公卿及以下官員不準穿喪服；舉行葬禮的時候，只穿白色的衣服而已。到了第二年正月，董卓又派郎中令李儒將劉辯毒死了。
董卓生性殘忍，總攬朝政后，控制著全國的軍隊，聲威震天下。然而他卻欲壑難填，對他的門客說：“看我的相是尊貴無比的相啊！”