在英國(guó)輿論的壓力下，丘吉爾急不可待地來(lái)電催促上任不久的蒙哥馬利進(jìn)行反攻。

但蒙哥馬利明白，目前這種情況下倉(cāng)促實(shí)施反攻，弊多利少，無(wú)取勝的把握。于是，他據(jù)理說(shuō)服丘吉爾，把反攻的時(shí)間推遲十天，以便做好充分的準(zhǔn)備工作。

隨后，蒙哥馬利調(diào)查研究了英軍在北非作戰(zhàn)的情況，認(rèn)為英軍接連失利有以下主要原因：一是對(duì)裝甲部隊(duì)在沙漠地區(qū)作戰(zhàn)的特點(diǎn)和作用缺乏認(rèn)識(shí)，作戰(zhàn)指揮因循守舊；二是陸軍和空軍各自為戰(zhàn)，不能密切協(xié)同；三是在戰(zhàn)術(shù)上零星分散地使用坦克，給敵人以各個(gè)擊破的可乘之機(jī)。

蒙哥馬利還研究了隆美爾攻擊英軍裝甲力量的常用手段：隆美爾常常是以少量裝甲部隊(duì)做誘餌，將英軍裝甲部隊(duì)引入預(yù)先設(shè)置好的反坦克陣地中加以消滅，或引誘英軍裝甲部隊(duì)孤軍深入，然后斷其退路，將其分割圍殲。

在總結(jié)教訓(xùn)并研究了敵人之后，蒙哥馬利決定將一些分散使用的坦克部隊(duì)和裝甲車(chē)部隊(duì)集中起來(lái)，編為裝甲軍，以集中力量對(duì)付隆美爾的裝甲軍團(tuán)；成立聯(lián)合指揮部，以直轄各軍兵種在作戰(zhàn)中的行動(dòng)，并要求部隊(duì)遇到敵步兵坦克協(xié)同作戰(zhàn)時(shí)，先消滅其步兵，割斷敵步坦之間的聯(lián)系，孤立敵坦克，使其陷于被動(dòng)挨打的境地。

1942年8月下旬，蒙哥馬利獲悉隆美爾將對(duì)英軍發(fā)起新的攻勢(shì)的情報(bào)后，仔細(xì)檢查了英軍在阿拉曼地區(qū)的防務(wù)。

鑒于該地區(qū)滿(mǎn)威薩高地和阿拉姆·哈法高地以南地形平坦，英軍防御力量薄弱，蒙哥馬利判斷隆美爾將集中裝甲部隊(duì)，從上述兩高地以南實(shí)施主要突擊，然后由南向北攻占這兩個(gè)高地或者向東迂回，繞過(guò)阿拉姆·哈法高地，打擊英軍側(cè)后，向開(kāi)羅方向發(fā)展進(jìn)攻。

根據(jù)上述判斷，蒙哥馬利決心依托有利地形和陣地組織反坦克火器構(gòu)成的多面夾擊的火力網(wǎng)，以對(duì)付隆美爾的集群坦克突擊。

據(jù)此，他部署：

英軍第七裝甲師在阿拉姆·哈法高地南側(cè)占領(lǐng)有利地形，組織防御，阻止敵向東迂回。當(dāng)敵北上攻擊阿拉姆·哈法高地時(shí)，則集中力量從側(cè)后襲擊敵人的坦克和戰(zhàn)車(chē)；步兵第四十四師固守阿拉姆·哈法高地并集中反坦克火器沿該高地西側(cè)進(jìn)行配置，形成一道火力密集的反坦克陣地；第十裝甲師和第二十二裝甲旅的坦克，主要配置在上述反坦克陣地前沿后的工事內(nèi)，以協(xié)同第一線的步兵和反坦克炮兵，打擊進(jìn)攻的敵裝甲部隊(duì)，并視情況需要向阿拉姆·哈法高地西側(cè)地區(qū)機(jī)動(dòng)，以截?fù)艚?jīng)該地區(qū)北犯的敵人；航空兵待敵進(jìn)入英軍預(yù)設(shè)戰(zhàn)場(chǎng)后，集中力量襲擊敵人，并破壞其后勤補(bǔ)給。如敵人采取迂回行動(dòng)，直接向開(kāi)羅方向發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，則集中英軍裝甲部隊(duì)，猛擊敵側(cè)后。

果然不出蒙哥馬利所料。

1942年8月27日，隆美爾召集裝甲師指揮員到他的司令部開(kāi)會(huì)，并決定把總攻的時(shí)間定在8月30日。如果燃料供應(yīng)短缺，那么隆美爾最大的希望是摧毀英軍在阿拉曼防線上的兵力。

8月30日，德軍裝甲師開(kāi)始在夜間沿沙漠小道運(yùn)動(dòng)，直接向阿拉曼戰(zhàn)線的南端前進(jìn)，隆美爾決定在那里突破英軍防線。他們向沙漠推進(jìn)了大約20千米，并在那里設(shè)下了前線指揮部。

晚上22時(shí)，隆美爾的裝甲部隊(duì)開(kāi)始朝英軍布設(shè)的地雷區(qū)推進(jìn)。

8月31日凌晨，隆美爾的活動(dòng)指揮部緊跟著他的軍團(tuán)搬到了克拉克山，他認(rèn)為英軍在這一地區(qū)布雷防御不會(huì)很強(qiáng)，然而他錯(cuò)了。他的士兵闖入了密集的布雷區(qū)。

凌晨2時(shí)40分，整個(gè)陣地被英軍照明彈照得通明，配有重機(jī)槍、大炮和迫擊炮的英軍步兵扼守著這塊布雷區(qū)。英軍同時(shí)開(kāi)始空中打擊。德軍裝甲部隊(duì)被死死擠在布雷陣內(nèi)，成為飛機(jī)轟炸的目標(biāo)，卡車(chē)、運(yùn)兵車(chē)和坦克被英軍炮火擊中，燃起熊熊大火。

在戰(zhàn)斗中，指揮第二十一師的俾斯麥將軍被地雷炸死，非洲軍團(tuán)指揮官涅林將軍被炸成重傷。

隆美爾是在8月31日早上趕到戰(zhàn)場(chǎng)時(shí)才獲悉這一消息的，他極為震驚。他繼續(xù)錯(cuò)誤地判斷戰(zhàn)局，不是后撤，而是繼續(xù)實(shí)施強(qiáng)有力的進(jìn)攻。并且，他不是按原計(jì)劃向東推進(jìn)20千米，到達(dá)他左側(cè)那座令人生畏的哈法山脊。

隆美爾修改作戰(zhàn)進(jìn)攻路線是蒙哥馬利求之不得的。蒙哥馬利決定徹底打破“沙漠之狐”不可戰(zhàn)勝的神話。

下午16時(shí)30分，隆美爾的部隊(duì)進(jìn)展順利，接著開(kāi)始向北推進(jìn)。這條路把他們帶進(jìn)了一片松軟的沙漠。

18時(shí)，一切不得不停頓下來(lái)。這時(shí)，他們已經(jīng)面對(duì)著哈法山峪最占優(yōu)勢(shì)的132高地。天放晴時(shí)，集結(jié)在山脊上的英軍坦克和火炮立即開(kāi)火。這是一場(chǎng)空前的兩軍廝殺。整整一天一夜，一刻也沒(méi)有停息。

9月2日拂曉，隆美爾驅(qū)車(chē)前往戰(zhàn)場(chǎng)時(shí)看到，在這片狹窄的地段上，到處布滿(mǎn)坦克的殘骸。

8時(shí)25分，隆美爾命令裝甲軍團(tuán)撤回到8月30日出發(fā)時(shí)的陣地。此時(shí)，德軍方面?zhèn)霾⒉粐?yán)重，536人死亡，38輛坦克被炸毀；但英軍牢牢站穩(wěn)了腳跟，處于防御地位。

雖然損失了68架飛機(jī)、7輛坦克和更多的傷亡人數(shù)，然而英軍是可以進(jìn)行補(bǔ)充的，可隆美爾卻辦不到。

9月4日，隆美爾撤回到自己先前的司令部。

為切斷隆美爾的“輸血管”，斷絕他與海上的聯(lián)系，英軍發(fā)動(dòng)了一次規(guī)模空前的空中和海上戰(zhàn)役。

海上戰(zhàn)役卓有成效，在秋季的四個(gè)月里汽油損失達(dá)66%，船只損失達(dá)20萬(wàn)噸以上，這對(duì)隆美爾的軍隊(duì)來(lái)說(shuō)是一個(gè)沉重的打擊。他們已陷于極端困窘的境地。

而此時(shí)，希特勒正忙于攻打斯大林格勒，根本顧不上支援北非。隆美爾本人也感到非常疲憊、苦惱。

9月中旬，隆美爾決定回國(guó)休養(yǎng)。

16日，接替隆美爾的格奧爾格·施登姆將軍來(lái)到了前線。他個(gè)頭高大，脾氣很好，而且還是一位坦克專(zhuān)家。隆美爾向他詳細(xì)介紹了情況，把阿拉曼戰(zhàn)線必須繼續(xù)加緊工作的最強(qiáng)硬的命令交給了施登姆。

隆美爾認(rèn)為，英軍很可能會(huì)從正面插入，而且英軍的主攻目標(biāo)將是德軍布雷區(qū)戰(zhàn)線。德軍所有布雷區(qū)均無(wú)人把守，但卻布下了成千上萬(wàn)的地雷和陷阱。在布雷區(qū)的后面是步兵防御陣地，后面有大型的反坦克炮，防御陣地后方作為機(jī)動(dòng)后備力量的是裝甲和摩托化師。

這些主要的防御地帶便是隆美爾著名的“魔鬼的樂(lè)園”。大多數(shù)地雷的威力足以炸斷坦克的履帶或摧毀一輛卡車(chē)。在蒙哥馬利發(fā)起進(jìn)攻以前，德軍埋設(shè)了近25萬(wàn)枚反坦克地雷和14000枚殺傷地雷，加上南線布雷區(qū)，德意軍防線上一共有44.5萬(wàn)枚地雷。

隆美爾的作戰(zhàn)計(jì)劃是使英軍的進(jìn)攻陷入他的布雷區(qū)，然后再?gòu)膽?zhàn)線的兩端發(fā)起反攻，使蒙哥馬利的精銳部隊(duì)落入他的圈套。

他向施登姆保證說(shuō)：“一旦戰(zhàn)斗開(kāi)始，我將放棄治療，返回非洲?！?

為了徹底打敗隆美爾，蒙哥馬利精心策劃了代號(hào)為“輕盈”的反攻計(jì)劃。這個(gè)計(jì)劃的主要戰(zhàn)術(shù)構(gòu)想是：在阿拉曼南面佯攻，在北面則實(shí)施真正的進(jìn)攻。主力沿西迪向哈迷德方向?qū)嵤┲饕粨?，將德意?lián)軍沿海集團(tuán)壓縮至沿海一帶，爾后予以殲滅。

蒙哥馬利認(rèn)為，實(shí)現(xiàn)這一個(gè)企圖的關(guān)鍵在于，能否成功地進(jìn)行戰(zhàn)役偽裝，對(duì)敵人進(jìn)行示形欺騙，使隆美爾摸不清第八集團(tuán)軍發(fā)起進(jìn)攻的時(shí)間和地點(diǎn)，達(dá)成戰(zhàn)役進(jìn)攻的突然性。

蒙哥馬利計(jì)劃分三路出擊，主攻位置在北面，目標(biāo)是德軍一條配置四個(gè)師的防線，由第三十軍擔(dān)任主攻任務(wù)，其目的是要沖破德軍防御，打通兩條走廊。這樣第十軍的裝甲群就能開(kāi)過(guò)走廊投入戰(zhàn)斗，讓坦克在一片開(kāi)闊地帶上占據(jù)陣地。

南面，第十三軍將兵分兩路沖出。第十三軍和第三十軍一旦沖進(jìn)對(duì)方防御陣地，就將干凈利落地消滅那里的敵人。第十三軍的主要任務(wù)是誘使隆美爾相信英軍主攻方面在南面，從而在那里保持強(qiáng)大的裝甲部隊(duì)。

在北面地段除了發(fā)起正面主攻外，蒙哥馬利還打算先殲滅對(duì)方的非裝甲部隊(duì)，同時(shí)將其裝甲部隊(duì)與之隔開(kāi)，阻止他們前往接應(yīng)。

為了消滅德軍的步兵師，蒙哥馬利決定在戰(zhàn)斗開(kāi)始時(shí)實(shí)行強(qiáng)行突破，采用一種他稱(chēng)之為“粉碎性程序”的打法。

開(kāi)始是從空中和地面發(fā)起大規(guī)模轟炸和炮擊，襲擊對(duì)方炮兵陣地，繼而打擊步兵陣地。然后，由第八集團(tuán)軍發(fā)起沖鋒。

蒙哥馬利要他的部下們記住：必須緊緊抓住敵人的一切弱點(diǎn)，絕不能給敵人任何喘息的機(jī)會(huì)。

蒙哥馬利認(rèn)為，一個(gè)月盈之夜對(duì)他的攻擊計(jì)劃是十分重要的。這樣，他的部下就能利用月光排除成千枚地雷，并在敵人防線上打開(kāi)一個(gè)缺口。

因此，他選定在10月23日夜晚打響阿拉曼戰(zhàn)役。

交戰(zhàn)的準(zhǔn)備是按計(jì)劃開(kāi)始進(jìn)行的。首先，蒙哥馬利派人破壞了德國(guó)的情報(bào)機(jī)構(gòu)，并破獲了隆美爾的全部情報(bào)，掌握了他的電報(bào)密碼。這樣，蒙哥馬利就能采取相應(yīng)的防御措施來(lái)對(duì)付隆美爾的第一次進(jìn)攻。

其次，為確保德軍相信英軍的戰(zhàn)術(shù)欺騙，蒙哥馬利專(zhuān)門(mén)組織了一支用來(lái)進(jìn)行示形欺騙的部隊(duì)，它被稱(chēng)為A部隊(duì)，由克拉克上校和懷爾德上校負(fù)責(zé)組織指揮。

A部隊(duì)的成員可以說(shuō)是個(gè)大雜燴，他們中有商業(yè)銀行家、藥劑師、音樂(lè)廳的魔術(shù)師、電影腳本作者、藝術(shù)家、情報(bào)人員和大學(xué)講師。雖然是這樣一支雜牌軍，A部隊(duì)卻有著驚人的偽裝能力，他們可以制造一個(gè)根本不存在的陸軍師或方面軍。不過(guò)，A部隊(duì)此次的任務(wù)是十分艱巨的，欺騙活動(dòng)需要南、北同時(shí)進(jìn)行，而且在南線要暴露進(jìn)攻的態(tài)勢(shì)，給隆美爾造成是一個(gè)輔助攻擊方向的錯(cuò)覺(jué)。

再次，A部隊(duì)必須在北線把蒙哥馬利的龐大隊(duì)伍偽裝起來(lái)。這支部隊(duì)共有1000輛坦克、1000門(mén)大炮、81個(gè)步兵營(yíng)，還有幾千輛軍車(chē)和數(shù)萬(wàn)噸戰(zhàn)爭(zhēng)物資。他們利用夜間把戰(zhàn)爭(zhēng)物資運(yùn)進(jìn)進(jìn)攻出發(fā)地域，然后分在若干組，用網(wǎng)子蓋上后，遠(yuǎn)遠(yuǎn)望去就像是10噸大卡車(chē)；把牽引車(chē)和大炮倒開(kāi)再蓋上偽裝網(wǎng)就變成了3噸卡車(chē)，而敵人對(duì)這種卡車(chē)的集結(jié)是習(xí)以為常的，當(dāng)敵人在南線覺(jué)察到大部隊(duì)的集結(jié)時(shí)，他們就自然得出結(jié)論：北線這些車(chē)輛的集結(jié)只不過(guò)是前線步兵的軍需品。

與此同時(shí)，南線的欺騙活動(dòng)也在加緊進(jìn)行。A部隊(duì)制作了大量的模擬坦克、火炮和軍用物資，以供德意軍隊(duì)的偵察部門(mén)進(jìn)行偵察、拍照。A部隊(duì)除了模擬集團(tuán)軍的集結(jié)外，為了在進(jìn)攻的時(shí)間上進(jìn)一步造成德意軍隊(duì)的錯(cuò)覺(jué)，在南線鋪設(shè)一條長(zhǎng)達(dá)30千米的模擬輸油管、修筑一條與輸油管平行的模擬鐵路，并在沿途建立了供水站。

在工程進(jìn)度方面，有意顯示出完成輸油管道和鐵路的鋪設(shè)時(shí)間在11月上旬，使隆美爾判斷英軍將在11月份發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。

鑒于隆美爾防御工事的性質(zhì)，蒙哥馬利對(duì)部隊(duì)進(jìn)行了最嚴(yán)格的訓(xùn)練，尤其是掃雷訓(xùn)練。同時(shí)，英軍還制作了一些機(jī)械工具來(lái)幫助地雷工兵執(zhí)行這項(xiàng)危險(xiǎn)的任務(wù)。

在即將進(jìn)行的戰(zhàn)斗中，英國(guó)占據(jù)著巨大的物力人力優(yōu)勢(shì)，但仍面臨一個(gè)非常艱巨的任務(wù)——蒙哥馬利必須突破隆美爾的“魔鬼的樂(lè)園”。即使德軍鋪設(shè)的44.5萬(wàn)枚地雷只有3%的殺傷性，英軍也要付出相當(dāng)大的代價(jià)，因?yàn)闆](méi)有布雷區(qū)的準(zhǔn)確情報(bào)，所以只有用士兵的血肉之軀去嘗試，去掃除。