北山上有一只兇惡的大灰狼，經常在半夜跑進村里，咬死豬仔，吃掉小羊，還傷害小孩，鬧得全村村民惶惶不安。

村里有兩個小牧童，一個叫常智，一個叫方慧，他倆決心除掉那只大灰狼。

一天，他們趁大灰狼出去找食的時候，悄悄地走進狼窩，突然踩到一個軟綿綿的東西，那東西發出一聲尖叫，原來是兩只小狼崽。常智靈機一動，想起一個以狼治狼的辦法。

他倆各自抱一只小狼崽，找了兩棵相隔十多步遠的大樹，然后...