1942年7月，德、意非洲集團軍進攻英軍阿拉曼防線失敗，陷入僵局，隆美爾及德國最高統帥部已準備放棄攻勢。但是，希特勒仍不甘心，命令繼續準備進攻尼羅河三角洲。意大利統帥部也請求隆美爾無論如何不要撤退。

在他們的催促下，隆美爾不顧部隊疲憊、補給不足，以及缺乏燃料的惡劣狀況，決定再次進攻英軍阿拉曼防線，突破蘇伊士運河。他認為，如現在不進軍，雙方兵力日趨懸殊，將再無機會向尼羅河三角洲進軍了。

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